深圳市捷顺科技实业股份有限公司关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票的公告

　　证券代码：002609          证券简称：捷顺科技          公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、限制性股票授予日：2020年2月14日

　　2、限制性股票授予数量：126.50万股

　　3、限制性股票授予价格：6.26元/股

　　深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月14日召开公司第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司第四期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”）预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的相关授权，同意公司确定2020年2月14日为预留授予限制性股票的授予日，以6.26元/股的价格向93名激励对象授予限制性股票126.50万股。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　本计划主要内容：

　　1、限制性股票来源

　　公司从二级市场回购本公司A股普通股。

　　2、限制性股票的授予对象及数量

　　本计划首次授予的激励对象总人数为531人，包括当前在公司（包括子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内依据本计划规定的标准确定。

　　本计划授予的限制性股票数量不超过1,400万股，其中首次授予1,273.50万股，预留126.50万股。

　　4、本次预留限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分的限制性股票的授予价格不得低于下列价格较高者：授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价的50%、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　5、有效期

　　本计划有效期5年，自限制性股票首次授予并完成登记之日起计算。

　　6、限售期

　　本计划限制性股票的限售期自授予并完成登记之日起开始。激励对象获授的限制性股票根据解除限售期、解除限售时间和可解除限售比例安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票授予并完成登记之日起。

　　限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。

　　7、解除限售期

　　本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象可申请其持有的限制性股票解除限售并可流通上市的期间，为解除限售期。

　　8、解除限售条件

　　同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

　　8.1 本公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的任一情形。

　　8.2 激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。

　　8.3 公司层面业绩考核条件达标：

　　本计划（包括预留部分）在2019-2021年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，公司业绩考核指标如下：

　　上述净利润增长率指标以净利润作为计算依据，各年度净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

　　8.4 激励对象个人层面的绩效考核条件达标：

　　本计划在2019-2021年的三个会计年度中，公司根据《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的规定，分年度对激励对象进行考核。

　　激励对象在申请解除限售的前一个会计年度考核分数大于或等于80分且考核等级为S、A、B级时，则激励对象相对应解除限售期所获授的限制性股票可进行解除限售，否则相对应解除限售期所获授的限制性股票不得解除限售，并由公司回购后注销。

　　8.5 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述四项解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

　　9、解除限售安排

　　激励对象自获授限制性股票满足本次激励计划规定的解除限售条件时，激励对象依据本计划获授限制性股票可分期进行解除限售。

　　预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在解除限售期内，董事会确认解除限售条件达到后，激励对象须在解除限售期内就当期可解除限售部分限制性股票向公司提交解除限售申请书，否则视为激励对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公司回购后注销。若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可申请解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购后注销。

　　（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月1日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案，公司独立董事就本次激励计划是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第二十七次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2019年3月2日至2019年3月12日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2019年3月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划首次部分限制性股票的议案》。据公司2019年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象人数及授予股份数量进行调整，具体为：本次激励计划拟授予权益总数不变，首次授予的激励对象由552人调整为531人；首次授予股份总数由1,298.00万股调整为1,273.50万股；预留部分拟授予的限制性股票数量由102.00万股调整为126.50万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。

　　公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定2019年3月19日为首次授予限制性股票的授予日，向531名激励对象首次授予1,273.50万股限制性股票。公司独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第四届监事会第二十八次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。中介机构北京盈科（深圳）律师事务所出具专项的法律意见书。

　　5、2019年8月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于第四期限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象郭伟等23人已不符合激励条件，且与公司解除或者终止劳动关系，根据公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司董事会同意对郭伟等23人所持有尚未解锁的限制性股票合计485,000股进行回购注销，回购价格调整为3.25元/股。公司独立董事发表了相关独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第二次会议本次限制性股票回购注销事项进行审议并发表了核查意见，中介机构北京盈科（深圳）律师事务所出具专项的法律意见书。

　　6、2020年2月14日，公司召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的相关授权，同意公司确定2020年2月14日为预留授予限制性股票的授予日，以元/股的价格向93名激励对象授予限制性股票126.50万股。公司独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第五届监事会第五次会议，对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。鉴于第四期限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象葛海军等14人已不符合激励条件，且与公司解除或者终止劳动关系，根据公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司董事会同意对葛海军等14人所持有尚未解锁的限制性股票合计398,000股进行回购注销，公司独立董事亦发表了相关的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第五次会议本次限制性股票回购注销事项进行审议并发表了核查意见。中介机构北京盈科（深圳）律师事务所关于本次审议的预留限制股票授予及首次授予限制性股票回购注销事项相应出具专项的法律意见书。

　　二、限制性股票激励计划授予条件的成就情况

　　根据《管理办法》、公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《考核办法》等相关文件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予限制性股票的授予日为2020年2月14日，满足授予条件的具体情况如下：

　　公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（7）依据董事会通过的《考核办法》进行考核，激励对象经考核分数大于或等于80分且考核等级为S、A、B级时，方具备获授限制性股票的资格。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于本次激励计划原拟授予的激励对象中，21名激励对象因丧失认购限制性股票资格或因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，公司董事会根据2019年第一次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的激励对象名单及授予股份数量进行调整。

　　本次调整后，本次激励计划拟授予权益总数不变，本次激励计划首次授予的激励对象由552人调整为531人，授予限制性股票数量由1,298.00万股调整为1,273.50万股；预留部分拟授予的限制性股票数量由102.00万股调整为126.50万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。

　　除上述调整外，本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的激励对象名单及授予权益数量相符，且激励标准一致，不存在差异。

　　公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，调整后的激励对象均属于公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司的法律顾问对此出具了法律意见书。

　　四、本次预留限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2020年2月14日

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　2、授予数量：126.50万股

　　3、授予人数：93人

　　4、授予价格：6.26元/股

　　5、授予的限制性股票分配情况如下表：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

　　2、公司全部有效的激励计以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司董事会已确定本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为2020年2月14日（股票收盘价为12.49元/股），本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与本次预留限制性股票激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，本次预留限制性股票激励对象为公司核心骨干，不涉及公司董事及高管人员。

　　七、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　1、本次激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　2、公司董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2020年2月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第四期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次预留股份的授予符合《公司第四期限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司亦不存在不得实施股权激励计划的情形。

　　4、本次公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

　　综上，公司独立董事同意公司确定本次预留限制性股票的授予日为2020年2月14日，以授予价格为6.26元/股向93名激励对象授予限制性股票合计为126.50万股。

　　九、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：

　　（1）本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形。

　　（2）本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《公司第四期限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象的范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）本次预留限制性股票授予的激励对象为在公司任职的、董事会认为需要进行激励的核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女，亦不属于《管理办法》规定不得成为激励对象的情形。

　　综上，列入公司本次预留限制性股票激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，预留限制性股票授予条件已经成就，公司监事会同意本次预留限制性股票的授予日为2020年2月14日，并同意以6.26元/股的价格向93名激励对象授予126.50万股限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　北京市盈科（深圳）律师事务所于2020年2月14日出具《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划预留限制性股票授予及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，认为：公司本次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本期激励计划的相关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务；公司本次授予的授予条件已经成就，公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十一、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件

　　十二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、公司独立董事对第五届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、《公司第四期限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单》；

　　5、《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划预留限制性股票授予及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市捷顺科技实业股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月十五日