上海顺灏新材料科技股份有限公司关于对问询函回复的公告(下转C33版)

　　证券代码：002565     证券简称：顺灏股份   公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺灏股份”）于2020年2月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海顺灏新材料科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第29号）。公司已向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于对<上海顺灏新材料科技股份有限公司的问询函>之回复》。现将回复全文公告如下：

　　问题一：2020年1月23日，你公司披露《2019年度业绩预告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损1.53亿元至1.98亿元，主要原因是对福建泰兴特纸有限公司、云南省玉溪印刷有限责任公司合计计提商誉减值准备3.12亿元。同时，我部于近日收到投资者投诉，质疑上述公司此前无任何迹象表明存在商誉减值。我部对此表示关注，请你公司对以下事项作出说明：

　　1、收购上述两家公司的时间、商誉形成时点，你公司历年对两家公司商誉减值的测试情况，包括但不限于测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等，并说明以往年度是否足额计提了商誉减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、福建泰兴特纸有限公司、云南玉溪印刷有限责任公司两家公司商誉及商誉减值准备计提情况如下：

　　单位：元

　　二、关于福建泰兴特纸有限公司商誉减值测试及计提情况

　　（一）收购时点及商誉形成时点

　　公司于2012年6月15日、2012年6月29日，分别召开了第一届董事会第二十一次会议、2011年度股东大会，会议审议通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》。根据股权转让协议，公司于2012年7月支付了67.19%的股权对价款，并于2012年8月支付了剩余款项，完成了福建泰兴特纸有限公司85%股权的受让及工商变更手续，根据《企业会计准则第二十号——企业合并》的相关要求，认定2012年7月1日为福建泰兴的收购时点（购买日）。

　　本公司根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字【2012】第033号评估报告，以福建泰兴购买日企业实体价值剔除净债务价值后的股权价值人民币591,024,000.00元为基础，支付现金人民币484,513,573.00元作为福建泰兴85%股权的对价，即合并成本在购买日的总额为人民币484,513,573.00元。福建泰兴可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币117,060,525.87元，两者的差额367,453,047.13元确认为商誉。

　　2014年3月31日，公司以人民币150,000,000.00元的股权对价向福建泰兴小股东林淑霞购买其所持有的福建泰兴15%的股权，该次股权转让的对价与按新增持股比例计算公司应享有福建泰兴自合并日至本次股权转让基准日持续计算的净资产之间的差额按收购少数股权处理，冲减资本公积，未形成商誉。至此，公司取得福建泰兴100%股权。

　　（二）收购福建泰兴时盈利预测情况

　　2012年4月，北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字【2012】第033号资产评估报告中的盈利预测简表如下：

　　单位：万元

　　（三）福建泰兴2013-2018年度主要财务数据

　　单位：万元

　　（四）2013-2018年度商誉减值计提的充分性

　　福建泰兴收购后，2013年度实现净利润9,034万元，2014年度实现净利润8,791万元，预测期前两年均完成了收购时预测的净利润，经现金流折现及可比公司法测算的福建泰兴资产组组合可变现价值均大于经调整后的账面价值，福建泰兴的商誉未出现减值迹象。

　　2015年，福建泰兴实现净利润7,000万元，2013年至2015年累计完成原评估报告三年净利润预测数的96.45%，累计三年基本完成收购时点预测净利润。同时公司根据当年印刷行业发展态势及公司未来盈利预测，对商誉进行减值测试，测试结果显示未发生减值。

　　2016年，福建泰兴营业收入略有增长，但净利润与2015年相当，当年实现净利润7,014万元。公司聘请了银信资产评估有限公司进行评估，并出具银信财报字[2017]沪第073号评估报告，福建泰兴资产组组合的可回收金额大于经调整后的账面价值，福建泰兴的商誉未出现减值。

　　2017年，福建泰兴的净利润5,565万元，出现了一定的下滑，从2017年开始福建泰兴将逐步从毛利较低的成品纸和成品膜转向高毛利的烟标印刷品，但由于2017年受制于印刷设备的不足以及产品需要打样磨合期，因此2017年未能实现业绩增长，公司管理层基于对2018及以后年度业绩将逐步改善的考虑及公司未来盈利预测，对商誉进行减值测试，测试结果显示未发生减值。

　　2018年，特殊包装材料行业竞争日益激烈，原材料价格、人员工资以及营销费用不断上升，福建泰兴在保持营业收入稳步增长的情况下受上述市场客观因素影响，净利润反而下滑，全年仅实现净利润3,638万，商誉出现明显减值迹象。公司聘请上海东洲资产评估有限公司对福建泰兴与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，并出具了东洲评字【2019】第0352号评估报告。公司根据评估结果，对商誉减值进行测算，公司账面包含整体商誉的资产组公允价值高于资产组预计未来现金流量现值（可回收金额），公司对福建泰兴计提商誉减值7,198.55万元。具体测算过程如下（五）所述。

　　（五）商誉减值测算过程

　　1、测试方法

　　公司于每年期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　2、关键参数的选取及依据

　　1）收益期的确定

　　根据所在行业的发展情况，结合公司经营情况，取未来5年作为详细预测期，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

　　2）预测期营业收入、成本及主要费用的确定

　　3）折现率的确定

　　采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　T：所得税率；

　　Rd：付息债务利率；

　　Re：权益资本成本；

　　①权益资本成本

　　权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本@：

　　式中：

　　Rf：无风险报酬率；

　　MRP：市场风险溢价；

　　ε：评估对象的特定风险调整系数；

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

　　式中：βt为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　D、E：分别为付息债务与权益资本。

　　分析CAPM我们采用以下几步：

　　A.无风险报酬率

　　根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.40%。

　　B.市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。

　　本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿

　　成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。

　　国家风险溢价补偿： Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到中国相对于美国的信用违约风险息差，并结合中国股票市场相对于债券的收益率标准差，计算得出目前中国的国家风险溢价补偿约0.75%。

　　则：ERP =6.37%+0.75%

　　=7.12%

　　即目前中国股权市场风险溢价约为7.12%。

　　C.贝塔值

　　该系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于福建泰兴为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故通过选定与其处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即βt）指标平均值作为参照。

　　目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查包装印刷的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βe=0.8630。

　　D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

　　经过计算，该自身的D/E=0.00%。

　　最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8630

　　D.企业特定风险ε的确定

　　经分析，企业特定风险调整系数为公司与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：

　　a.经营风险：预测期内收入增长不大，经营风险本次取0.5%；

　　b.财务风险：本次取0.5%。

　　c.其他风险：企业在经营过程中难免会遇到一些不可预见的情况，故其他风险调整系数取0.5%。

　　综合以上因素，企业特定风险ε的确定为1.5%。

　　E.权益资本成本的确定

　　最终得到评估对象的权益资本成本Re=11.0%

　　②债务资本成本

　　债务资本成本Rd取5年期以上贷款利率4.90%。

　　③资本结构的确定

　　结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

　　税前折现率r=WACC÷（1-T）

　　=12.9%

　　3、资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）明细如下：

　　单位：万元

　　4、商誉减值测试结果

　　单位：万元

　　综上所述，公司认为对福建泰兴历史年度商誉减值计提充分、合理。

　　三、云南省玉溪印刷有限责任公司

　　（一）收购时点及商誉形成时点

　　根据股权转让协议及公司章程约定的对投资方的权利，认定2014年9月30日为云南玉溪印刷有限责任公司（以下简称“云南玉溪”）的收购时点（购买日）。公司根据银信资产评估有限公司出具的文号为银信评报字【2014】沪第307-2号的评估报告，以云南玉溪购买日股东全部权益价值人民币269,000,000.00元为基础，支付人民币161,000,000.00元作为云南玉溪60%股权的对价，即合并成本在购买日的总额为人民币161,000,000.00元。云南省玉溪印刷有限责任公司可辨认净资产在购买日的公允价值份额为人民币144,589,316.45元，两者差额16,410,683.55元确认为商誉。

　　（二）收购云南玉溪时盈利预测情况

　　2014年6月，银信资产评估有限公司出具银信评报字[2014]沪第0307-2号资产评估报告中的盈利预测简表如下：

　　单位：万元

　　（三）云南玉溪2015-2018年度主要财务数据

　　单位：万元

　　（四）2015-2018年度商誉减值计提的充分性

　　云南玉溪收购后，2015年度至2018年度实现的净利润均完成了收购时预测的净利润，经现金流折现及可比公司法测算的云南玉溪资产组可变现价值均大于经调整后的账面价值，云南玉溪的商誉未出现减值迹象。

　　2018年，根据会计监管风险提示第8号文相关规定，公司聘请评估机构对收购云南玉溪形成的商誉相关资产组进行评估。

　　（五）商誉减值的测算过程

　　1、测试方法

　　公司每年均对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　2、关键参数的选取及依据

　　1）收益期的确定

　　根据所在行业的发展情况，结合公司经营情况，取未来5年作为详细预测期，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

　　2）预测期营业收入、成本及主要费用的确定

　　3）折现率的确定

　　采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　T：所得税率；

　　Rd：付息债务利率；

　　Re：权益资本成本；

　　①权益资本成本

　　权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本@：

　　D、E：分别为付息债务与权益资本。

　　分析CAPM我们采用以下几步：

　　A.无风险报酬率

　　根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.40%。

　　B.市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。

　　本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿

　　成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。

　　国家风险溢价补偿： Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到中国相对于美国的信用违约风险息差，并结合中国股票市场相对于债券的收益率标准差，计算得出目前中国的国家风险溢价补偿约0.75%。

　　则：ERP =6.37%+0.75%

　　=7.12%

　　即目前中国股权市场风险溢价约为7.12%。

　　C.贝塔值

　　该系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于云南玉溪为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故通过选定与其处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即@）指标平均值作为参照。

　　目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查包装印刷的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均@=0.8630。

　　D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

　　经过计算，该自身的D/E=0.00%。

　　最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8630

　　D.企业特定风险ε的确定

　　经分析，企业特定风险调整系数为公司与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：

　　a.经营风险：预测期内收入增长不大，经营风险本次取0.5%；

　　b.财务风险：本次取0.5%。

　　c.其他风险：企业在经营过程中难免会遇到一些不可预见的情况，故其他风险调整系数取0.5%。

　　综合以上因素，企业特定风险ε的确定为1.5%。

　　E.权益资本成本的确定

　　最终得到评估对象的权益资本成本Re=11.0%

　　②债务资本成本

　　债务资本成本Rd取5年期以上贷款利率4.90%。

　　③资本结构的确定

　　结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

　　税前折现率r=WACC÷（1-T）

　　=12.9%

　　3、资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）明细如下：

　　单位：万元

　　4、商誉测试结果

　　经测算，公司账面包含商誉的资产组的账面价值大于其可收回金额，包含商誉的资产组未出现减值，截止2018年末，公司收购云南玉溪形成的商誉无需计提商誉减值准备。

　　综上所述，公司认为对云南玉溪历史年度的商誉未出现减值情况。

　　会计师核查意见：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

　　我们在历年审计过程中，对商誉减值事项执行了充分、必要的审计程序，并获取充分、适当的审计证据。包括但不限于：

　　1）关注并复核了公司对商誉减值迹象的判断是否合理；

　　2）关注并复核公司确定的减值测试方法与模型是否恰当；

　　3）关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；

　　4）对于公司对商誉测试所借助的专家工作结果，我们充分与专家进行了必要的沟通，充分关注了专家的独立性和专业胜任能力，并对专家工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认定等）进行复核。

　　经上述程序的复核，我们认为顺灏股份截止2018年末，历年均已按企业会计准则的要求对福建泰兴、云南玉溪形成的商誉进行了减值测试，公司对于商誉减值的计提充分、合理。

　　问题二：上述两家公司所处的行业现状、市场环境、近三年主营业务开展情况（包括经营模式、主要产品及销售价格、前五大客户和供应商、主要合同及履行情况等）及主要财务数据（包括营业收入、净利润、总资产、净资产等）、各年度业绩承诺完成情况等（如有）。

　　公司回复：

　　一、行业现状、市场环境：

　　福建泰兴主要从事生产特种包装纸材料及特种快消品的印刷；云南省玉溪主要从事特种快消品的印刷；两家公司的主要客户都为中烟公司或中烟公司的上游企业。近年来，随着全球控烟力度的增强，国内烟草行业为了响应国际形势结合国内实际情况，对烟草进行结构调整，四、五类低端产品减产，全国卷烟总量减少，相应特种包装材料以及印刷订单同时减少。随着特种包装及辅助材料公开招标制度的不断完善，整个行业全面规范，行业内企业的竞争日趋激烈。

　　二、福建泰兴特纸有限公司最近三年主要财务数据及业务开展情况如下：

　　(下转C33版)