上海顺灏新材料科技股份有限公司关于对问询函回复的公告(上接C32版)

　　(上接C32版)

　　金额单位：万元

　　单位：万元

　　福建泰兴特纸有限公司近三年前五大客户和前五大供应商较稳定，但主要产品中的特种包装纸毛利率呈下降趋势，主要原因是由于下游客户压价、上游原材料采购价格及人工制费上涨的影响，导致营业收入下降、成本增加，2019年，营业收入比上年下降19.18%，11,311万元;净利润下降40%,1,473.02万元。

　　三、福建泰兴特纸有限公司各年业绩承诺完成情况：

　　根据公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的股权转让协议及其补充协议，甲方为林加宝等5名自然人，乙方为上海绿新包装材料科技股份有限公司，甲方特别承诺：（1）以上述2011年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）为计算基数，即2012、2013和2014年度净利润（按净利润和扣除非经常性损益孰低原则确认，以下有关“净利润”表述含义相同）增长率较前一年度不得低于8%，具体数据为：2012年度实际完成净利润不低于6,870.73万元，经审计实际完成净利润7,925.40万元， 2013年度实际完成净利润不低于7,420.39万元，经审计实际完成净利润9,034.77万元；2014年度实际完成净利润不低于8,014.02万元，经审计实际完成净利润8,791.64万元，2012-2014三年均超额完成业绩目标。

　　四、云南省玉溪印刷有限责任公司最近三年主要财务数据及业务开展情况如下：

　　金额单位：万元

　　单位：万元

　　云南省玉溪印刷有限责任公司其主要客户为当地特种消费品生产销售客户A。多年来经营业绩一直较为稳定。2019年主营业务烟标印刷市场竞争较2018年更加激烈，公司营业收入为2,258.85万元，同比上年下降19%;净利润为485.18万元，同比上年下降13.63%。

　　问题三：请结合上述问题的回复，说明上述两家公司发生商誉减值迹象的时点、原因，以及本次计提商誉减值准备的依据。

　　公司回复：

　　公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》有关规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。通过商誉减值测试，福建泰兴特纸有限公司、云南省玉溪印刷有限责任公司存在商誉减值迹象，具体分析如下：

　　1、福建泰兴特纸有限公司：

　　福建泰兴特纸有限公司从事特种包装纸品的生产及特种消费品的印刷, 该行业存在一定的季节性。特种消费品的消费旺季在春节前后，其所需包装材料生产时间主要集中在第四季度，该季度销售量要高于其他三个季度，同时第四季度公司可以相对准确分析判断市场及下年订单预期，使得2019年全年业绩更贴近实际情况及未来盈利预测也有可靠基础。2019年第四季度营业收入同比2018年第四季度减少近9,000万元，销售订单明显减少，随之产量同时减少，单位产品分摊的固定费用如工资和折旧等的支出随之增加，使得产品单位成本大幅提高。同时第四季度福建泰兴未能获得湖北大客户C的采购订单，同时当地大客户订单减少较多，预测未来营业收入将出现明显下滑，盈利能力将大幅下降，未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期，商誉减值迹象明显，经与拟聘评估师、会计师沟通及初步测算，2019 年公司拟对福建泰兴计提商誉减值 2.96亿元。

　　2、云南省玉溪印刷有限责任公司：

　　云南省玉溪印刷有限责任公司2019年营业收入及毛利率同比2018年均出现下降。玉溪印刷作为一家特种消费品印刷企业，主要客户为该省特种消品生产企业，该客户营业收入占总年度营业收入的比重在60%左右。2019年四季度玉溪印刷参加了该客户招标工作，招标的结果于2019年12月中旬公布。客户本次招标采取“最低价中标”的竞价模式，在其它资质条件基本相当的情况下，各供应商为确保中标，均采取大幅度降低投标报价的模式。玉溪印刷为了继续保持稳定性增长战略，又考虑到行业竞争的激烈性，此次投标价格降幅高达30%以上。预示未来玉溪印刷主营业务毛利率及盈利能力将出现大幅下滑，未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时预期，商誉减值迹象明显，经与拟聘评估师、会计师沟通及初步测算，2019 年公司拟对0.16亿元的商誉全额计提减值准备。

　　3、商誉减值的测算过程:

　　基于前述减值迹象的分析，我们根据《企业会计准则第8 号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》的规定或指引，商誉所在资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　本次选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：

　　资产组可收回价值=经营性现金流价值

　　经营性资产价值的计算模型：

　　式中：

　　Ri：估值对象未来第i 年的现金流量；

　　r：折现率；

　　n：估值对象的未来经营期；

　　①收益法估算过程

　　a、收益年限的确定

　　收益期，根据公司章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。

　　预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型， 即估值基准日后5 年根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6 年以后各年与第5 年持平。

　　b、未来收益预测

　　按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用资产组自由现金流确定估值对象的资产组价值收益指标。

　　资产组现金流=税前利润+利息费用+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加

　　预测期税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用

　　确定预测期净利润时对产权持有人财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对产权持有人的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。

　　c、折现率的确定

　　本次估值采用加权平均资本成本定价模型(WACC)（税前）。

　　R=Re×We /(1-T) +Rd×Wd

　　式中：

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：债务资本成本；

　　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

　　Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；

　　T：适用所得税税率。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

　　计算公式如下：

　　Re= Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险收益率

　　MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

　　Rm：市场预期收益率

　　β：预期市场风险系数

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　通过上述方式进行初步测算，本次拟计提商誉减值准备情况如下表：

　　单位：元

　　综上所述商誉减值计提金额为公司财务部门及评估机构根据福建泰兴和玉溪印刷两公司管理层所提供的2020年—2024年盈利数据所做的初步测算结果，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构及评估机构进行审计和评估后确定。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2020 年2月15日