北京华峰测控技术股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C2版）

　　保荐人（主承销商）

　　中国国际金融股份有限公司

　　二二年二月十七日

　　股票简称：华峰测控                         股票代码：688200

　　特别提示

　　北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“华峰测控”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年2月18日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为13，243，079股，占发行后总股本的21.64%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业水平

　　发行人所处行业为专用设备制造业（C35），本次发行价格为107.41元/股，对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为72.58倍，高于2020年2月4日（T-3日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率40.63倍，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）募集资金投资项目风险

　　1、募集资金投资项目未达预期收益的风险

　　本次募集资金投资项目实施后，公司资产和人员规模将大幅增加，如因市场环境等因素发生变化，且公司的管理体系和研发管理水平不能很好地适应这种变化，募集资金投资项目达产后的盈利水平不及预期，不能弥补新增资产和人员带来的折旧、摊销和费用，则本次募集资金投资项目的实施将可能对公司的利润水平和未来发展造成一定的不利影响，本次募投项目实施后预计对公司未来四年净利润的影响金额为-1，082.64万元、-3，196.43万元、4，903.17万元和3，417.58万元，具体测算过程及假设请参见招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“十二、募投项目实施相关成本、费用增长对公司经营业绩的影响”。若未来实际业绩与公司初步预测发生较大变化，公司将及时对实际情况进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　本次募集资金涉及的领域除公司当前聚焦的模拟及混合类集成电路自动化测试系统外，还涉及SoC类集成电路和大功率器件自动化测试系统，具体相关风险如下：

　　（1）SoC类集成电路自动化测试系统技术研发不及预期的风险

　　公司计划进入SoC类集成电路测试领域，并预期在募投项目达产后最终实现200套SoC类集成电路自动化测试系统的产能。这一领域由于被测产品集成度、复杂度高，测试功耗大，整体技术壁垒较高，具有一定的研发风险。目前国内SoC类集成电路测试市场为泰瑞达、爱德万等国际龙头所垄断，国内仅有部分厂家在研制相关测试设备，自给率较低，本土厂商在整体技术水平上与国际龙头企业仍有较大差距，公司进入该测试市场可能面临激烈竞争。

　　公司目前正在进行或即将开展多项SoC类集成电路自动化测试系统的技术研发，尚需在高频高速数字通道技术，高测试通道数及多工位并行并发测试技术，系统资源协同和同步技术方面攻克相关技术困难。若公司在未来无法克服相关技术困难，或相关技术无法形成测试系统投入量产使用，会影响公司产能的消化，从而对公司未来的业绩带来不利影响。如国内其他公司推出更具市场竞争力的SoC类集成电路自动化测试系统，也将加剧该领域的市场竞争。

　　（2）大功率器件自动化测试系统技术研发不及预期的风险

　　公司计划进入大功率器件测试领域。随着绿色能源、电动汽车、工业机器人的兴起和高铁的发展，功率器件逐渐模块化、集成化，功率不断加大，开关速度加快，成为区别于分立器件的新领域，大功率器件测试系统的市场需求持续增加。由于测试更大功率的器件如更高电压、更大电流的IGBT等需要开发更高电压的高压模块、更大功率的大电流模块，并需要在系统安全、可靠性等方面做更完善的考虑，整体对耐高压、耐大电流和可靠性有严格的要求，整体技术壁垒高，具有一定的研发风险。

　　截至本上市公告书签署日，国内大功率器件测试市场规模尚无公开数据，目前泰瑞达等国外龙头企业已拥有较为成熟的产品，并通过并购等手段进一步增强其优势地位，国内有部分厂家在研制相关测试设备，但与国际龙头企业相比，整体技术实力仍有较大差距，公司进入该领域市场可能面临激烈竞争。

　　公司目前正在进行或即将开展多项大功率器件自动化测试系统的技术研发，尚需在超高压、大电流能力和高安全性、可靠性等方面攻克相关技术困难。若公司在未来无法克服相关技术困难，或相关技术无法形成测试系统投入量产使用，会影响公司产能的消化，从而对公司未来的业绩带来不利影响。如国内其他公司推出更具市场竞争力的大功率器件自动化测试系统，也将加剧该领域的市场竞争。

　　2、募投项目存在产能消化的风险

　　本次集成电路先进测试设备产业化基地建设项目之生产基地建设项目达产后，将形成年产800套模拟及混合信号类集成电路自动化测试系统和200套SoC类集成电路自动化测试系统的生产能力。上述产能是基于当前的市场环境、客户需求及公司现有技术储备，在集成电路市场需求、公司客户基础、研发进度预期、原材料供应、生产等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。

　　根据SEMI数据，2018年全球半导体测试设备整体市场规模约为56.33亿美元，其中，SoC类和数字集成电路测试设备市场规模约为25.49亿美元。根据赛迪顾问数据，2018年中国（大陆地区）模拟类集成电路测试系统市场规模为4.31亿元，SoC类集成电路测试系统市场规模为8.45亿元。上述募投项目所处市场现阶段规模较小，如未来全球模拟、数模混合和SoC类集成电路下游市场需求的增长不及预期，或模拟、数模混合和SoC类集成电路国产化进度不及预期，或全球模拟、数模混合和SoC类集成电路产业向中国大陆地区转移程度不及预期，将可能导致新增的模拟及混合信号类与SoC类集成电路自动化测试系统产能无法全部消化，产生部分生产设备和人员闲置的风险，对公司未来经营状况产生不利影响。

　　3、募集资金的管理使用风险

　　2019年6月末，公司总资产39，951.82万元，发行人本次募集资金100，000.00万元，是总资产规模的2.50倍。随着募集资金的到位，公司资产规模、货币资金会大幅度增长，对公司资金管理和使用提出了更高的要求。如果公司资金管理能力不能适应规模迅速扩张的需要，货币资金管理制度未能及时调整、完善，不能对资金使用的关键环节进行有效控制，公司将面临内控风险。

　　4、关于发行人本次生产基地项目建设后资产结构变重的风险

　　本次募集资金拟使用35，706.94万元用于生产基地建设项目，该项目建成后会显著增加公司固定资产、无形资产等长期资产，降低流动资产在总资产中占比，公司可能面临资产管理、折旧和摊销金额增加等方面的挑战，如公司不能充分利用生产基地项目成功进行扩产进而提高公司销售额，则可能导致净利润下滑的风险。

　　（二）现阶段所在模拟测试领域市场容量相对较小和产品线较为单一的风险

　　相较于国外知名半导体测试机企业具有进入市场时间长、产品线齐全、所测产品覆盖广泛、品牌知名度高等先发优势，公司聚焦于模拟及混合信号类集成电路自动化测试系统的研发、生产和销售，产品线较为单一，且其所处细分领域市场容量现阶段相对较小，根据赛迪顾问数据，2018年中国（大陆地区）模拟测试机市场规模为4.31亿元。若未来公司所处细分领域市场容量增长不及预期，或海外市场开拓不及预期将对公司整体经营状况产生不利影响。

　　（三）半导体行业周期及公司经营业绩可能下滑的风险

　　公司主营业务属于半导体专用设备制造，且服务半导体行业从设计到封测的主要产业环节。半导体行业与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，或行业景气度下滑，半导体厂商的资本性支出可能延缓或减少，对半导体测试系统的需求亦可能延缓或减少，将给公司的短期业绩带来一定的压力。

　　报告期内，公司实现营业收入11，193.75万元、14，857.30万元、21，867.67万元和10，224.56万元。2018年第四季度以来，全球半导体行业出现周期性波动，根据WSTS预测，2019年全球半导体市场规模将呈现13.3%下滑，至4，065.9亿美元。2019年1-6月，发行人营业收入同比减少2，841.16万元，降幅为21.75%；归属于母公司所有者的净利润同比减少1，716.53万元，降幅为31.13%。

　　随着新能源、电动汽车、5G、AI、物联网等新一轮科技逐渐走向产业化、国内芯片设计产业兴起和全球封测产业重心持续向国内转移，从长期来看，行业底部周期的影响是暂时性的，不会对公司长期发展造成显著影响，从近期来看，全球半导体市场正在逐渐回暖，根据WSTS数据，2019年5月全球半导体行业实现销售额330.6亿美元，同比跌幅维持15%，环比反弹1.9%，出现本年来的首次环比增长；根据WSTS预测，2020年全球半导体市场较2019年将增长4.8%至4，260.8亿美元。

　　根据未经审计但经大信会计师审阅的财务报告，2019年1-9月，公司营业收入为20，116.69万元，较2018年1-9月同比增加10.83%，归属于母公司所有者的净利润为8，137.09万元，较2018年1-9月同比增加2.20%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8，098.17万元，较2018年1-9月同比上升148.66万元。公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润有所上升，主要系随着2019年第二季度以来半导体行业逐渐回暖和半导体设备进口替代趋势的进一步加深，公司2019年三季度业绩表现良好，收入同比增长较大所致。

　　尽管公司2019年1-9月营业收入和净利润同比有所增长，但如果行业周期发生不利的波动，或公司未来未能不断提高产品综合竞争力和客户满意程度，增强自身核心竞争力，将面临2019年度及未来经营业绩可能下滑的风险。

　　（四）海外知识产权纠纷对公司经营可能产生的影响

　　半导体设备行业是典型的技术密集型行业，公司不能排除与竞争对手产生知识产权纠纷的可能，亦不能排除公司的知识产权被侵权的可能，此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。

　　近年来，公司产品出口海外市场，与国际竞争对手产生直接竞争。而通过专利争议方式阻挠竞争对手的市场拓展是国际市场通常采用的方式。2017年5月，某国外竞争对手聘请国外律师事务所向公司发送律师函，提出公司在其所在国家出售、许诺销售、生产或使用STS系统的行为将构成对其相关专利的故意侵权，属于非法行为；公司的STS系统也可能侵犯其在其他国家（包括中国）获得的一项或多项相应的海外专利；公司的侵权行为已经并将持续对其造成重大损害，包括但不限于利润损失；希望就此类损害以及公司的侵权行为引起的任何损害获得公司的赔偿或其他救济，并要求公司立即停止侵权行为。

　　公司聘请的律师进行了调查，并代表公司对上述主张进行了回应，双方律师进行了多轮沟通，自2018年3月公司聘请的律师发出最后一封回函后，截至本上市公告书签署日，公司未收到该竞争对手的进一步主张，上述专利争议事项未进入诉讼或仲裁程序。

　　根据该竞争对手律师来函所述，在其主张的7项专利中，有1项在中国注册有同族专利。公司对该项专利进行了技术分析，并向北京华朗律师事务所提供了其可能在中国对应的同族专利的相关信息。北京华朗律师事务所已于2019年5月9日出具《专利侵权分析意见书》，认为公司相关产品没有落入上述同族专利权利要求的保护范围。

　　一方面，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司销往该竞争对手所在国家的产品的收入金额占公司各期主营业收入的比重均不超过3%，占比较小。另一方面，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司境外主营业务收入合计金额占公司各期主营业收入的比重分别为8.03%、10.74%、12.89%和10.28%，占比也相对较小。

　　如未来知识产权争议进一步升级，公司可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他法律上的质疑，进而可能导致公司产生相关开支、支付损害赔偿及损害或延迟公司相关产品的研发、量产及销售进度，对公司未来业绩带来不利影响。

　　除前述已披露的收到国外竞争对手律师函的情形外，公司不存在其他类似被控知识产权侵权或收到有关律师函主张公司其他类似知识产权侵权的情形。

　　（五）应收账款增加的风险

　　报告期各期末，公司应收账款净额分别为4，201.94万元、4，324.14万元、3，557.05万元和6，497.21万元，占流动资产的比例分别为29.09%、22.94%、14.73%和18.32%，占各期营业收入的比例分别为37.54%、29.10%、16.27%和63.55%，公司报告期各期末账龄在一年以内的应收账款占比均在90%以上。如果未来公司不能妥善处理应收账款资金回笼问题，将可能面临应收账款增加，坏账准备计提金额提高，从而影响当期经营业绩的风险。

　　（六）核心技术被赶超或替代的风险

　　公司所属的半导体测试机行业是典型的技术密集和知识密集的高科技行业，涵盖多门学科的综合技术应用，包括计算机、自动化、通信、电子和微电子等，在核心技术研发上具有研发周期长、研发风险高和研发投入大等特点。公司目前拥有Per PIN V/I源技术、高精度V/I源钳位控制技术在内的11项核心技术，若公司未来研发投入不足，或关键技术专利被抢注，将导致公司核心技术被赶超或替代的风险，对公司的技术优势造成不利影响。

　　（七）毛利率下降的风险

　　2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司的综合毛利率分别为79.99%、80.71%、82.15%和81.58%，毛利率较高且最近三年呈上升趋势。虽然公司产品技术门槛较高，产品竞争力较强，具有较强的议价能力，但如果公司未来不能根据市场需求不断改善产品性能并提高服务质量，将可能导致公司产品市场竞争力下降，从而导致公司综合毛利率出现下降。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年1月14日，中国证监会发布证监许可［2020］93号文，同意北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《关于北京华峰测控技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》［2020］47号批准。本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“华峰测控”，证券代码“688200”；其中13，243，079股股票将于2020年2月18日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年2月18日

　　（三）股票简称：华峰测控，扩位简称：华峰测控

　　（四）股票代码：688200

　　（五）本次发行后的总股本：61，185，186股

　　（六）本次发行的股票数量：15，296，297股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：13，243，079股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：47，942，107股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1，360，388股，为中国中金财富证券有限责任公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量为558，607股，中金公司丰众12号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人高管、核心员工为参与本次战略配售设立的资产管理计划，以下简称“丰众12号资管计划”）获配股票数量为801，781股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、中国中金财富证券有限责任公司配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；

　　2、丰众12号资管计划的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为228个，这部分账户对应的股份数量为692，830股，占网下发行总量的8.02%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.97%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条第一款上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5，000万元。

　　本次发行价格为107.41元/股，发行人上市时市值约为65.72亿元。公司最近两年净利润为正，合计14，294.08万元，不低于人民币5，000万元。发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款第一项规定的标准。

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：北京华峰测控技术股份有限公司

　　英文名称：Beijing Huafeng Test & Control Technology Co.， Ltd.

　　本次发行前注册资本：4，588.8889万元

　　法定代表人：郑连营

　　住所：北京市海淀区蓝靛厂南路59号23号楼

　　经营范围：电子产品、仪器仪表、机械自动控制设备的制造（限分支机构经营）；技术开发、技术服务；销售自行开发后的产品；技术进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主营业务：半导体自动化测试系统的研发、生产和销售

　　所属行业：专用设备制造业（C35）

　　电话：010-6372 5600

　　传真：010-6372 5652

　　电子邮箱：ir@accotest.com

　　董事会秘书：孙镪

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、控股股东

　　截至本上市公告书签署日，芯华投资持有公司1，822.9556万股股份，占公司总股本的39.73%，为公司控股股东。芯华投资的基本情况如下：

　　芯华投资为持股平台，除持有公司39.73%的股份外，未持有其他企业的股权，也未从事其他业务，与公司不存在同业竞争。

　　芯华投资目前的股权结构如下：

　　芯华投资最近一年一期经大信审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、实际控制人

　　公司的实际控制人为孙铣、蔡琳、孙镪、付卫东、徐捷爽、王晓强、周鹏和王皓，近两年内未发生变化。

　　孙铣等八人基本情况如下：

　　孙铣，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码1101081949********，现任公司核心技术人员、技术顾问。

　　蔡琳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码1101081977********，现任公司董事、总经理。

　　孙镪，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码1501031971********，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　付卫东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码1101081962********，现任公司董事、副总经理。

　　徐捷爽，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3101101972********，现任公司董事、副总经理。

　　王晓强，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码1101011960********，现任公司监事会主席。

　　周鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码4525011975********，现任公司总工程师、核心技术人员。

　　王皓，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码3706021970********，现任公司销售经理。

　　本次发行前，孙铣、蔡琳、孙镪、付卫东、徐捷爽、王晓强、周鹏七人合计持有芯华投资59.25%的股权，芯华投资持有公司39.73%的股份，付卫东、王晓强、王皓持有公司6.39%的股份。孙铣、蔡琳、孙镪、付卫东、徐捷爽、王晓强、周鹏和王皓直接及间接控制公司共计46.12%的股份，高于公司第二大股东时代远望的持股比例（即30.80%）。

　　本次发行前，孙铣等八人均持续参与公司的经营管理。公司董事会由9名董事组成，除3名独立董事及2名外部董事外，其余4名董事由蔡琳、孙镪、付卫东和徐捷爽担任；公司监事会由5名监事组成，王晓强担任监事会主席。同时，蔡琳担任公司总经理，付卫东、徐捷爽担任公司副总经理，孙镪担任公司副总经理兼董事会秘书，周鹏担任公司总工程师、核心技术人员，王皓担任公司销售经理，孙铣担任公司核心技术人员、技术顾问。

　　为进一步确认孙铣等八人对公司的共同控制关系，孙铣等八人分别于2016年3月1日、2019年1月31日签署了《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》，约定在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动，就相关事项的表决达成一致意见，无法达成一致意见的，各方同意，以表决方式决定，按照简单多数决原则（以一致行动人所直接和间接合计持有的公司股份总数为基数，需代表其中过半数股份的表决权同意），做出一致行动的决定；如果任何一方（“违约方”）违反协议项下的相关义务或承诺，造成协议不能履行或不能完全履行（包括但不限于可能导致中国证监会不认可协议各方对公司的共同实际控制关系），违约方必须按照其他守约方的要求（按照简单多数决原则作出决定，即以其他守约方所直接和间接合计持有的公司股份总数为基数，需代表其中过半数股份的表决权同意），将其直接和间接持有的公司股份及其在原协议和补充协议项下的全部的权利与义务转让给其他守约方中的一方或多方，转让价格为违约方直接或间接取得公司股份的成本价格加上截至转让日期的同期银行贷款利息；协议有效期至公司成功申请首次公开发行股票并上市起满36个月时终止，并且各方如无异议，协议有效期自终止之日起自动续期3年。

　　上述协议有效期届满后一致行动人各方如无异议将以书面方式进行确认，如有一方提出异议，将本着有利于公司发展和稳定以及尊重个人利益和权利的原则进行处置，公司存在控制权变更的可能性，但综合孙铣等八人的历史合作情况、公司未来的发展趋势等因素，公司预计在协议有限期届满后控制权发生变更的可能性较小，主要原因如下：

　　1、实际控制人孙铣等八人拥有一致的经营理念，相关一致行动、共同持股、任职分工和实际控制系在公司业务发展的历史过程中形成，其提出异议及控制权变更的可能性较小。

　　2、虽然公司股权结构较为分散，但公司重大决策及日常生产经营始终以孙铣等八人为核心，已形成相对稳定和运行良好的决策机制和议事规则，并非仅依靠持有股权所形成的控制关系，不会因为部分一致行动人提出异议而对公司生产经营的稳定性造成重大影响。

　　3、公司实际控制人将在后续经营中视需要采用包括但不限于吸收新的核心成员形成一致行动关系在内的方式，保持公司控制权的稳定。

　　2019年7月29日，时代远望出具《统一说明与承诺函》，承诺“本公司认可并尊重芯华投资作为华峰测控控股股东的地位，认可并尊重孙铣等八人作为华峰测控实际控制人的地位，不对上述主体在华峰测控经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，且不谋求华峰测控的控制权。”

　　时代远望做出的上述说明与承诺函已经履行了其相应的审批程序，具体为：2019年6月3日，时代远望召开了总经理办公会并形成了《总经理办公会纪要》（中时远〔2019〕12号），同意对公司首次公开发行股票并在科创板上市的有关事项出具承诺；同日，时代远望召开了第三届第63次董事会会议并形成决议，亦同意对公司首次公开发行股票并在科创板上市的有关事项出具承诺。

　　综上，近两年来孙铣等八人持续拥有公司的实际控制权，公司实际控制权稳定，治理结构健全有效。因此，孙铣、蔡琳、孙镪、付卫东、徐捷爽、王晓强、周鹏和王皓为公司的实际控制人。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　1、董事

　　截至本上市公告书签署日，公司董事会由9名成员组成，设董事长1人、独立董事3人。根据《公司章程》，公司董事任期3年，任期届满可连选连任。公司现任董事基本情况如下：

　　公司的董事长由时代远望提名的非独立董事担任，公司报告期内曾适用及现行有效的《公司章程》及《董事会议事规则》等规章制度中均未规定董事长在董事会中享有特殊权利，董事长无超越现有公司治理的其他特权，航天科技集团、时代远望与公司及其实际控制人、其他股东之间不存在相关协议安排。

　　上述董事的简历如下：

　　1、郑连营，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年毕业于哈尔滨工业大学机械设计专业，本科学历。1985年8月至1988年8月，任深圳精密模具制造公司技术员；1988年9月至1993年8月，任国营二厂设备处工程师；1993年9月至1996年7月，任国营二厂车间副主任；1996年8月至1997年12月，任国营二厂技术处处长；1997年12月至1999年1月，任福州中信磁带塑胶有限公司副总经理；1999年1月至2003年8月，任国营二厂民品总公司副总经理兼航天赛德总经理；2003年8月至2004年9月，任航天赛德总经理兼北京爱航工业公司副总经理；2004年9月至2010年8月，任航天赛德总经理；2010年8月至2012年4月，任时代远望总工程师兼航天赛德总经理；2012年4月至2013年5月，任时代远望党委副书记；2013年5月至2016年2月，任时代远望党委书记兼航天赛德董事、玲珑花园董事长；2016年2月至2017年3月，任时代远望党委书记、副总经理兼航天赛德董事、玲珑花园董事长；2017年3月至今，任时代远望党委书记、总经理兼航天赛德董事长、玲珑花园董事长；2017年3月至今，任公司董事长。

　　2、张洪彬，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，1998年毕业于北京林业大学会计学专业，辅修计算机应用专业，2010年毕业于哈尔滨工业大学管理学院企业管理专业，研究生学历。1998年8月至1999年6月，任航天工业总公司第一研究院综合计划财务部助理员；1999年6月至2001年10月，任玲珑花园总经理助理；2001年10月至2003年3月，任玲珑花园副总经理；2003年3月至2009年5月，任时代远望财务部部长；2007年3月至2008年9月，任航天时代置业发展有限公司财务总监；2009年5月至2015年1月，任时代远望财务总监；2012年7月至2014年12月，任天津天德减震器有限公司总经理；2015年1月至今任时代远望副总经理、财务总监；2015年4月至今任航天赛德董事；2017年11月至今，任公司董事。

　　3、蔡琳，女，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，1998年7月毕业于北京航空航天大学自动控制专业，2003年7月毕业于香港理工大学电机工程专业，研究生学历。1998年1月至2002年12月，任公司市场部经理；2004年1月至2009年6月，任公司副总经理；2009年6月至2017年11月，任公司总经理；2017年12月至今任公司董事、总经理。

　　4、孙镪，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年7月毕业于清华大学机械设计专业，研究生学历。1997年9月至2002年1月，任公司研发工程师；2002年1月至2009年6月，任公司总经理；2009年6月至2017年11月，任公司副总经理；2017年12月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　5、付卫东，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，1990年毕业于北京轻工业学院计算机应用专业，本科学历。1993年1月至2017年8月，历任公司生产部、采购部经理；2017年8月至2017年11月，任公司副总经理；2017年12月至今任公司董事、副总经理。

　　6、徐捷爽，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，1993年毕业于上海市科技高等专科学校（上海科技大学分部）电子元器件及应用专业，大专学历。1993年7月至1996年6月，任上海航天局第809研究所工程师；1996年6月至2008年3月，任北京科进特电子有限公司上海办事处总经理；2009年6月至2017年11月，任公司副总经理；2017年12月至今任公司董事、副总经理。

　　7、石振东，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年毕业于哈尔滨工业大学半导体物理与器件专业，2009年毕业于清华大学国际工商行政管理专业，研究生学历。1989年8月至2003年12月，任首钢日电电子有限公司科长、部长；2004年1月至2007年8月，任中芯国际集成电路制造（北京）有限公司产品与测试技术部经理；2007年9月至2009年7月，清华大学经管学院学习；2009年8月至2014年12月，任山东华芯半导体有限公司副总裁；2015年1月至2017年8月，任北京亦庄国际投资发展有限公司产业投资副总经理；2015年12月至2018年5月，任华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司董事；2017年9月至今，任屹唐半导体执行副总裁兼首席战略官；2017年11月至今任公司独立董事。