宋都基业投资股份有限公司对外担保暨关联交易的公告

　　证券代码：600077               证券简称：宋都股份               公告编号：临2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：宁波奉化花祺置业有限公司（以下简称“项目公司”或“花祺置业”）、宁波奉化源祺企业管理有限公司（以下简称“奉化源祺”）、上海花样年房地产开发有限公司（以下简称“花样年”）、宁波中珲房地产有限责任公司（以下简称“中珲地产”）

　　本次担保金额：共计主债权本金金额为53,220万元

　　项目公司全资母公司宁波奉化源都企业管理有限公司（以下简称“奉化源都”）的其余股东按持股比例向公司提供反担保

　　公司不存在对外担保逾期的情形。

　　公司董事长俞建午先生任担保对象董事职务，根据《股票上市规则》的规定，本次担保事项构成关联交易。过去十二个月公司未给该项目公司提供过担保。

　　本次担保事宜尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　因公司房地产项目开发融资需要，项目公司及其股东与杭州锦岚宋花企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“债权人”）拟签订融资配套协议。根据商业安排，公司作为担保方与债权人拟签订《保证合同》，其中对奉化源都股东即奉化源祺、花样年、中珲地产担保的股权回购金额为20万元，对奉化源都全资子公司花祺置业担保的主债权本金金额为53,200万元，共计担保主债权本金金额为53,220万元。奉化源都其余股东按持股比例向公司提供反担保。

　　2020年2月16日，公司召开的第十届董事会第九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外担保的议案》，其中俞建午先生任职项目公司董事，根据相关规定，本次交易构成关联交易，故俞建午先生回避表决。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　股权架构：

　　三、担保协议主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保期限：自主合同项下的借款期限之次日起两年。

　　3、担保情况

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次对外担保事项属于正常经营所需，项目公司经营稳健资信良好。在实施过程中，公司将积极加强与项目公司及合作方的沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。

　　五、董事会意见

　　本次交易应当履行的程序：

　　1、董事会意见

　　公司董事会认为担保事项是为了满足公司项目开发等生产经营的融资需要。被担保方为公司参股公司，且其经营情况稳定，资信状况良好，公司提供担保是为了项目公司融资需要，且项目公司其余股东同步向公司提供了反担保，担保风险可控，公司对其提供的担保不会损害公司的利益。

　　2、公司审计委员会意见

　　项目公司经营良好，经核查公司未出现逾期担保情形，且上述关联交易有反担保措施，同意该担保事项。根据上交所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，在董事会审议通过的基础上，该事项需提交公司股东大会审议。

　　3、独立意见

　　本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第十届董事会第九次会议审议通过。公司独立董事认为：本次对外担保事项属于正常生产经营需要。该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，有相应的反担保措施。鉴于上述情况，同意该担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额1,394,241万元。公司无逾期对外担保情形。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、审计委员会决议

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月17日