（上接C2版）北京华峰测控技术股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

　　若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。

　　本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

　　（四）公司其他股东的承诺

　　除控股股东、实际控制人、深圳芯瑞外，公司其他股东就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作出如下承诺：

　　自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

　　若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。

　　本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

　　（五）通过芯华投资间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺

　　通过芯华投资间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向作出如下承诺：

　　1、自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人通过芯华投资间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　2、如本承诺人担任董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本承诺人通过芯华投资间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。

　　3、如本承诺人为发行人核心技术人员，则自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时通过芯华投资间接所持首发前股份总数的25%。

　　本承诺人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

　　若在本承诺人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。

　　本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。

　　本承诺人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行限售与减持承诺。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　（一）启动股价稳定措施的条件

　　自公司股票上市之日起三年内，出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上交所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。

　　（二）稳定股价预案的具体措施及顺序

　　当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将选择如下一种或几种相应措施稳定股价：

　　1、公司回购股票

　　公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“回购股份”），应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

　　若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过，则公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。

　　公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

　　2、公司控股股东、实际控制人增持股票

　　公司回购股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。

　　控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%，且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%。

　　控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。

　　3、董事、高级管理人员增持公司股票

　　公司控股股东、实际控制人增持股份数量达到最大限额后，公司股价仍符合启动条件的，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下对公司股票进行增持。

　　有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的10%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的20%。

　　有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（三）稳定股价措施的启动程序

　　1、公司回购股票的启动程序

　　（1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；

　　（2）公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

　　（3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在60个交易日内实施完毕；

　　（4）公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。

　　2、控股股东、实际控制人及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启动程序

　　（1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告；

　　（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在30个交易日内实施完毕。

　　（四）稳定股价预案的终止条件

　　自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　2、公司继续回购股票或控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

　　3、继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（五）约束措施

　　1、公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并在科创板上市时公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

　　2、公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　（1）若公司违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：

　　1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法承担相应的法律责任。

　　（2）若控股股东、实际控制人违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺（即控股股东、实际控制人用于增持股份的资金金额未达到其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%），则控股股东、实际控制人应：

　　1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　2）控股股东、实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长6个月，并自收到公司书面通知之日起7日内，将其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%减去其实际增持股票金额（如有）返还给公司。拒不返还的，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已取得的税后现金分红金额的40%。

　　（3）若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后3年内稳定股价预案中的承诺（即用于增持股份的资金未达到董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的10%），则该等董事、高级管理人员应：

　　1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　2）每名董事、高级管理人员应自收到公司书面通知之日起7日内，按上年度薪酬（税后）总和的20%减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿。拒不支付现金补偿的，公司应当自上述期限届满之日起，扣减该名董事、高级管理人员每月税后薪酬直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的40%。

　　三、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人、控股股东及实际控制人现对欺诈发行上市的股份回购及购回事项出具承诺如下：

　　1、保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　四、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人、控股股东及实际控制人的承诺

　　发行人、控股股东及实际控制人就招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将依法承担赔偿或赔偿责任事宜出具承诺如下：

　　l、本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若本次发行的招股说明书及其他信息披露资料书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本承诺人将依法赔偿投资者损失。

　　3、在公司收到上述认定文件后2个交易日内，公司及相关方将就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　　4、若上述公司赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　上述承诺为本承诺人的真实意思表示，本承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应责任。

　　（二）全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　全体董事、监事、高级管理人员就招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将依法承担赔偿或赔偿责任事宜出具承诺如下：如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（三）保荐机构、承销商承诺

　　保荐机构、承销商就招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将依法承担赔偿或赔偿责任事宜出具承诺如下：

　　本公司承诺发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，且本公司对发行人招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　若发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。

　　五、保荐机构及证券服务机构的承诺

　　保荐人、主承销商中金公司承诺：如承诺人未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

　　发行人会计师大信承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因本所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人律师德和衡承诺：本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因本所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人评估机构中同华承诺：本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因本机构制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　六、利润分配政策的承诺

　　（一）发行人关于利润分配政策的承诺

　　公司将严格执行2019年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》中相关利润分配政策，公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　（二）控股股东关于利润分配政策的承诺

　　1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；

　　2、在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本承诺人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

　　3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。

　　（三）实际控制人关于利润分配政策的承诺

　　1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；

　　2、在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本承诺人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票，并将促使芯华投资投赞成票；

　　3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。

　　七、填补摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）公司填补摊薄即期回报的具体措施

　　针对本次发行上市可能使即期回报有所摊薄的情况，公司将遵循和采取以下原则和措施，加快主营业务发展，提高盈利能力，提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。

　　1、积极提高公司竞争力，加强市场开拓

　　公司将不断加大研发投入，加强技术创新，完善管理制度及运行机制，加强与国内外科研机构合作，积极开发半导体自动化测试系统领域新产品。同时，公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主要产品的市场占有率。

　　2、加强内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系和制度建设，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　3、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，股东大会审议通过了《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<北京华峰测控技术股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红。

　　4、积极实施募集资金投资项目，加强募集资金管理

　　本次发行募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。在募集资金到位前，公司将以自有资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。

　　公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

　　（二）公司董事、高级管理人员对本次发行上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本承诺人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；

　　3、不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；本承诺人将在职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如果公司拟实施股权激励，本承诺人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求；

　　7、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　八、关于股份回购及股份购回的承诺

　　（一）启动股份回购及购回措施的条件

　　1、本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他信息披露材料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及控股股东、实际控制人将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票。

　　2、本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、证券交易所或司法机关认定以欺骗手段骗取发行注册的，公司及控股股东、实际控制人将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票。

　　（二）股份回购及购回措施的启动程序

　　1、公司回购股份的启动程序

　　（1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；

　　（2）公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

　　（3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动股份回购工作。

　　2、控股股东、实际控制人股份购回的启动程序

　　（1）控股股东、实际控制人应在上述购回公司股份启动条件触发之日起2个交易日内向公司董事会提交股份购回方案，公司董事会应及时发布股份购回公告，披露股份购回方案；

　　（2）控股股东、实际控制人应在披露股份购回公告并履行相关法定手续之次日起开始启动股份购回工作。

　　（三）约束措施

　　1、公司将严格履行并提示及督促公司的控股股东、实际控制人严格履行在公司本次公开发行并上市时公司、控股股东、实际控制人已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。

　　2、公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股份回购、购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：

　　（1）若公司违反股份回购预案中的承诺，则公司应：①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

　　（2）若控股股东、实际控制人违反股份购回预案中的承诺，则控股股东、实际控制人应：①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②控股股东、实际控制人将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行股份购回义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。

　　九、关于未履行相关公开承诺约束措施承诺

　　（一）公司股东深圳芯瑞承诺

　　若发行人未履行招股说明书中公开承诺事项，公司股东深圳芯瑞同意采取如下约束措施：

　　1、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

　　2、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本承诺人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

　　（1）本承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如承诺人未能履行在招股说明书中公开作出的相关承诺，并因此受到监管机构的立案调查，被采取监管措施或者纪律处分，或受到相关处罚，本承诺人同意按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任，并将积极协助和配合监管部门的调查，或协助执行相关处罚。

　　（二）发行人、控股股东及实际控制人、其他股东及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺

　　若发行人未履行招股说明书中公开承诺事项，发行人、控股股东及实际控制人、其他股东及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员同意采取如下约束措施：

　　1、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

　　2、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本承诺人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

　　（1）公开披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施；

　　（2）给投资者造成损失的，本承诺人将向投资者依法承担责任。

　　十、避免同业竞争的承诺

　　（一）控股股东关于避免同业竞争的承诺

　　为了避免同业竞争，公司控股股东出具承诺如下：

　　1、截至本承诺出具之日，本承诺人未以任何方式直接或间接从事与华峰测控及其下属子公司构成或可能构成竞争的业务活动，未直接或间接持有与华峰测控及其下属子公司存在或可能存在同业竞争企业的股权或任何其他权益。

　　2、本承诺人承诺不从事任何与华峰测控及其下属子公司的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与华峰测控及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。

　　3、若华峰测控进一步拓展产品或业务范围，本承诺人承诺将不与华峰测控拓展后的产品或业务相竞争；可能与华峰测控拓展后的业务相竞争的，本承诺人承诺通过停止生产经营或向无关联关系的第三方转让或者将相竞争的业务纳入华峰测控经营等形式消除同业竞争。

　　4、本承诺人承诺不利用对华峰测控的控制关系或其他关系进行损害华峰测控或其他股东正当利益的行为。

　　5、本承诺人将督促及本承诺人投资或控制的除华峰测控以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束。

　　6、本承诺函旨在保证华峰测控全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。

　　7、该承诺自盖章之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本承诺人作为华峰测控股东期间，以及自本承诺人不再为华峰测控股东之日起十二个月内持续有效，且不可变更或撤销。

　　（二）实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　　为了避免同业竞争，公司实际控制人出具承诺如下：

　　1、截至本承诺出具之日，本承诺人未以任何方式直接或间接从事与华峰测控及其下属子公司构成或可能构成竞争的业务活动，未直接或间接持有与华峰测控及其下属子公司存在或可能存在同业竞争企业的股权或任何其他权益。

　　2、本承诺人承诺不从事任何与华峰测控及其下属子公司的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与华峰测控及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。

　　3、若华峰测控进一步拓展产品或业务范围，本承诺人承诺将不与华峰测控拓展后的产品或业务相竞争；可能与华峰测控拓展后的业务相竞争的，本承诺人承诺通过停止生产经营或向无关联关系的第三方转让或者将相竞争的业务纳入华峰测控经营等形式消除同业竞争。

　　4、本承诺人承诺不利用对华峰测控的控制关系或其他关系进行损害华峰测控或其他股东正当利益的行为。

　　5、本承诺人将督促本承诺人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本承诺人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本承诺人投资或控制的除华峰测控以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束。

　　6、本承诺人承诺本承诺函旨在保证华峰测控全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。

　　7、该承诺自签字之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本承诺人作为华峰测控实际控制人期间，以及自本承诺人不再为华峰测控实际控制人之日起十二个月内持续有效，且不可变更或撤销。

　　十一、关于规范关联交易的承诺

　　（一）控股股东关于规范关联交易的承诺

　　为了规范关联交易，公司控股股东芯华投资已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　1、在本承诺人作为华峰测控的股东期间，将尽量减少、规范与华峰测控及其下属子公司之间的关联交易；

　　2、对于不可避免或因合理事由与华峰测控之间发生的关联交易，本承诺人承诺将遵循公平合理、价格公允的原则，按照相关法律、法规、规范性文件以及华峰测控公司章程等的有关规定履行相关程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜；

　　3、本承诺人保证不通过关联交易损害华峰测控及其他无关联关系股东的合法权益；

　　4、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在占用华峰测控资金或资产的情形，并承诺以后不以任何形式占用华峰测控资金或资产；

　　5、本承诺人将督促本承诺人投资或控制的除华峰测控以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束；

　　6、本承诺人承诺本承诺函旨在保证华峰测控全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性；

　　7、该承诺自签署日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本承诺人作为华峰测控控股股东期间，以及自本承诺人不再为华峰测控控股股东之日起十二个月内持续有效，且不可变更或撤销。

　　（二）实际控制人关于规范关联交易的承诺

　　为了规范关联交易，公司实际控制人孙铣、蔡琳、孙镪、付卫东、徐捷爽、王晓强、周鹏和王皓已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　1、在本承诺人作为公司的实际控制人期间，将尽量减少、规范与华峰测控及其下属子公司之间的关联交易；

　　2、对于不可避免或因合理事由与华峰测控之间发生的关联交易，本承诺人承诺将遵循公平合理、价格公允的原则，按照相关法律、法规、规范性文件以及华峰测控公司章程等的有关规定履行相关程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜；

　　3、本承诺人保证不通过关联交易损害华峰测控及其他无关联关系股东的合法权益；

　　4、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在占用华峰测控资金或资产的情形，并承诺以后不以任何形式占用华峰测控资金或资产；

　　5、本承诺人将督促本承诺人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本承诺人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本承诺人投资或控制的除华峰测控以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束；

　　6、本承诺人承诺本承诺函旨在保证华峰测控全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性；

　　7、该承诺自签字之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本承诺人作为华峰测控实际控制人/董事/高级管理人员期间，以及自本承诺人不再为华峰测控实际控制人/董事/高级管理人员之日起十二个月内持续有效，且不可变更或撤销。

　　（三）持有公司5%股份的主要股东关于规范关联交易的承诺

　　为了规范关联交易，持有华峰测控5%股份的股东深圳芯瑞、时代远望已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与华峰测控之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　2、本承诺人作为公司股东期间，将尽量减少、规范与华峰测控之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守华峰测控公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润损害华峰测控及其他股东的合法权益。

　　3、本承诺人承诺不会通过股东身份滥用权利，损害华峰测控及其他股东的合法利益。

　　4、若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致华峰测控遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人承诺将承担相应的赔偿责任。

　　（四）董事、监事和高级管理人员关于规范关联交易的承诺

　　为了规范关联交易，公司董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与华峰测控之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　2、本承诺人作为公司董事、监事或高级管理人员期间，将尽量减少、规范与华峰测控之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守华峰测控公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过华峰测控经营决策权损害华峰测控及其他股东的合法权益。

　　3、本承诺人承诺不会通过董事、监事或高级管理人员身份滥用权利，损害华峰测控及其他股东的合法利益。

　　4、若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致华峰测控遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。

　　十二、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已分别按照《上市规则》的相关要求做出了股份锁定、持股及减持意向的承诺，发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、填补被摊薄即期回报措施等承诺，并提出违反承诺时可采取的约束措施。相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合法、合理、有效。

　　经核查，发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人及直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已分别按照《上市规则》的相关要求做出了股份锁定和减持承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第四节“股份减持”的规定；另经核查，发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、填补被摊薄即期回报措施等承诺，符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关责任主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　北京华峰测控技术股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2020年2月17日