（上接C6版）苏州瑞玛精密工业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C8版）

　　2、汽车领域精密金属零部件

　　公司汽车类零部件主要应用于安全、电子电器、动力以及底盘系统。

　　3、电力电气领域精密金属零部件

　　（三）主要销售模式

　　公司销售采取直销模式，客户主要为全球知名的移动通信主设备商、电子制造服务商以及汽车零部件供应商等，这些客户在选择配套供应商时，均具备一套严格的质量管理认证体系。公司在通过客户的研发、制造、管理等多个环节的综合审核后才能成为合格供应商。成为合格供应商后，公司在合作过程中需要持续达到工艺、质量、技术、交付等高要求，方能成为客户的核心类供应商并与之建立长期合作。

　　公司在获得客户的供应商资质认证后签订框架协议，物流部根据销售预测及客户或客户指定供应商的订单制定长/短期采购、排产计划，制造完成后向客户或客户指定供应商交货。公司客户主要为诺基亚、爱立信、敏实、哈曼、采埃孚天合、大陆、麦格纳等跨国集团，这些客户在国内外多个地区设立了分支机构或生产基地，因此公司在销售商品过程中，需要向客户的分支机构或根据客户指定地点交货。

　　在新客户开发方面，公司主要产品为精密金属零部件，下游行业客户多为大型跨国集团，公司采取“点对点”的客户发展策略，制定目标潜在客户开发策略。实际运营过程中，市场营销部负责寻找并联系、接触潜在客户，挖掘客户对于精密金属零部件产品的需求，并与技术研发部和工程部合作针对技术和工艺形成可行性分析。公司通过潜在客户现场考察和共同设计方案探讨达成一致后，制造提供样品并进行报价。公司开发新客户主要通过主动搜索潜在客户信息并直接联系和老客户的推荐等。

　　（四）主要原材料的需求情况

　　报告期内，公司对外采购原材料主要为金属原料、外购件及辅料等。公司金属原材料主要包括钢材、不锈钢、铜材、铝材等；外购件主要为公司外购的各种金属零配件；辅料主要包括包材、治具等。

　　（五）行业竞争情况以及公司的行业竞争地位

　　公司主要从事移动通信、汽车、电力电气等行业精密金属零部件的研发、生产和销售服务。公司产品主要采用冲压、冷镦、机加工等金属成型技术，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》以及国家统计局《国民经济行业分类》，公司所属行业为金属制品业（C33）；从主要应用领域来看，公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3660），计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），电气机械和器材制造业（C38）以及通用设备制造业（C34）中的紧固件制造（C3482）。

　　1、行业竞争格局

　　我国金属零部件行业内企业数量较多，根据同花顺iFind数据显示，截至2018年末，全行业企业数量近2.4万家。行业内企业主要集中在长三角、珠三角和环渤海等经济较为发达的地区，上述区域集中了全国超过80%的金属产品制造企业。行业内专业从事金属制造服务的企业多为民营类企业，其资金实力、技术装备及生产工艺等综合性实力偏弱，行业内企业平均年收入约为1.4亿元，行业集中度不高，我国尚未形成精密金属制造行业绝对龙头企业。

　　目前，行业内大部分企业虽然具有一定的生产制造实力，但总体的技术水平、研发能力与国外企业相比存在滞后的情况。行业内另有部分企业拥有先进的技术以及管理，且资金实力较强，能够为客户提供定制化的产品，随着下游客户对制造技术和研发水平要求的提高，该部分企业的市场份额将逐步扩大，行业集中度将有所提高。

　　精密金属制造服务于众多下游领域，服务不同下游行业领域的金属制造企业间竞争较少，此外，服务同一领域的金属制造企业的竞争程度随着金属零部件精密度要求的提高而降低。行业内，能够满足一般精密度制造要求的企业较多，但是，高精度、高稳定性的金属制造则需要大量资本进行前期的机器设备等固定资产投资，且还需要具备丰富行业经验和较强设计能力的专业研发及管理团队。行业内能够满足上述人力、物力要求的企业有限，而下游行业对于精密金属零部件的需求逐年提升，因此，市场竞争随着产品要求的提高而降低。

　　2、发行人竞争地位

　　公司是一家具有模具设计、研发和生产能力的移动通信、汽车、电力电气等领域金属零部件供应商，公司以模具开发、冲压工艺设计为核心技术；以级进模为模具研发方向；应用先进的计算机和自动化技术贯穿开发生产全过程；并辅以专业的流程设计、高效的管理体系和良好的成本控制，从而具备客户认可的研发能力和质量保证能力。截至2019年9月30日，公司已获得发明专利授权30项，实用新型专利58项；公司18件产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。另外，公司还获批组建了江苏省紧固件冷镦模具工程技术研究中心、苏州市高精拉伸模具应用工程技术研究中心；公司及子公司新凯精密均被认定为高新技术企业，公司的模具开发、工艺设计等研发实力在行业中处于领先地位。

　　公司已通过多家知名的跨国移动通信主设备商、汽车零部件供应商和电子制造服务商的认证，并与之形成了长期稳定的合作关系。公司移动通信行业制造主要服务于诺基亚、爱立信两家全球移动通信主设备商以及伟创力、捷普、新美亚等知名电子制造服务商；汽车行业制造主要服务于敏实、哈曼、采埃孚天合、大陆、麦格纳等全球汽车零部件供应商百强企业。公司凭借优质的产品、快速的反应取得了采埃孚天合最佳交付奖、诺基亚铱金（Iridium）供应商、斯凯孚优秀供应商等荣誉。

　　精密金属零部件因种类繁多、配套体系不同，无法准确统计，权威统计部门或相关行业协会也未发布该等零部件市场统计数据，因此公司无法获得准确的市场占有率统计数据。

　　公司近三年的主营业务收入分别为45，657.66万元、55，905.15万元和59，077.67万元，销售规模增长率达到32.69%、22.44%和5.67%。公司凭借产品品质、研发工艺等优势，销售规模增长速度则领先于同行业可比公司。近年来，公司与同行业可比公司相关销售数据如下：

　　单位：万元

　　注：同行业公司中华亚智能未披露2018年度数据

　　同行业可比公司中，欣天科技、爱柯迪和华达科技为专攻某一细分领域的精密金属零部件制造企业，而公司与华亚智能均服务于下游多个领域，服务的下游领域均有供应商认证、质量体系认证等要求，这些要求构成了新进企业技术壁垒、认证壁垒，亦是行业利润水平的决定性因素。

　　欣天科技在移动通信领域与公司的销售收入处于同一规模水平，不同的是：公司注重元器件、结构件及紧固件等产品的配套性，而欣天科技专注于元器件产品制造，从产品相似度、销售规模和客户构成等方面来看，公司与欣天科技的市场占有率相近。公司与爱柯迪和华达科技两家专注于汽车零部件制造的企业相比，受到服务下游领域多样性影响，销售规模或市场占有率低于该两家企业。

　　随着公司生产工艺、产品质量、研发投入、同步设计开发能力和管理水平的不断进步及提高，下游行业对公司各类产品的需求加大，同时公司将加大各个产品线对现有客户的渗透程度，并逐步开拓新客户，提高公司产品的市场占有率。

　　五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。截至2019年9月30日，公司拥有10项商标，具体情况如下：

　　（二）土地使用权

　　截至2019年9月30日，公司拥有的土地使用权4项，面积合计81，472.55平方米。

　　（三）房屋建筑物情况

　　截至2019年9月30日，公司共拥有取得权证的生产经营用房产共2处，面积合计24，676.99平方米，具体如下：

　　（四）专利

　　截至2019年9月30日，公司拥有88项专利授权，其中发明专利30项，实用新型专利58项，具体情况如下：

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）发行人的独立性

　　发行人成立后，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等规章制度的要求规范运作，逐步完善公司法人治理结构，建立健全各项管理制度。公司具备独立、完整的业务体系，自主经营，在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于公司控股股东，独立承担责任和风险。

　　1、资产完整情况

　　公司具备与生产、经营相关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要厂房、土地使用权、机器设备以及商标、专利等资产，具有独立的原材料采购和产品销售系统。公司资产产权清晰、完整，不存在对公司股东的依赖。

　　2、人员独立情况

　　公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业中担任除董事（执行事务合伙人）、监事以外的职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形。公司人员独立。

　　3、财务独立情况

　　公司已建立了独立的财务核算体系、独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司依法独立进行纳税申报和履行缴税义务。公司财务独立。

　　4、机构独立情况

　　公司已建立健全了内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司根据经营发展需要，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、经营管理及监督机构，拥有独立的业务部门，各机构和部门明确了职权范围。公司已建立了较为完善的法人治理结构。公司机构独立。

　　5、业务独立情况

　　公司拥有生产经营所必须的生产、供应、销售、管理、研发系统，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司业务独立。

　　经核查，保荐机构认为：发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，发行人关于其独立性的披露真实、准确、完整。

　　（二）同业竞争

　　公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣未从事与公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　截至招股意向书签署日，公司实际控制人陈晓敏、翁荣荣控制的其他企业包括众全信投资和苏州汉铭企业管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“苏州汉铭”）。

　　陈晓敏持有众全信投资47.26%的股权并担任其执行事务合伙人，翁荣荣持有众全信投资8.00%的股权。众全信投资系陈晓敏控制的企业。截至招股意向书签署日，众全信投资除持有发行人股权外，无其他业务或对外投资。众全信投资与公司不存在同业竞争。

　　陈晓敏为苏州汉铭普通合伙人，持有其80.00%的出资额并担任其执行事务合伙人；翁荣荣为苏州汉铭有限合伙人，持有其20.00%的出资额。苏州汉铭系陈晓敏控制的企业。截至招股意向书签署日，苏州汉铭无实际经营活动，与发行人不存在同业竞争。

　　报告期内，陈晓敏曾持有新凯精密55%的股权。2017年12月，发行人购买了陈晓敏所持有的全部新凯精密股权。新凯精密成为公司控股子公司。

　　截至招股意向书签署日，陈晓敏其他对外投资情况如下：

　　因此，公司控股股东、实际控制人无其他与公司有同业竞争关系的对外投资，未从事与本公司经营业务相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。

　　为了避免损害公司及其他股东利益，公司控股股东及实际控制人陈晓敏、翁荣荣向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，承诺人直接或间接控制的、参股的除瑞玛工业及其子公司以外的其他企业不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与瑞玛工业及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；

　　2、在直接或间接持有发行人的股份期间，承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与瑞玛工业及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与瑞玛工业及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

　　3、在直接或间接持有发行人的股份期间，对于承诺人直接或间接控制的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、高级管理人员等）以及承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；

　　4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人或承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与瑞玛工业及其子公司现在或将来业务之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则承诺人将在瑞玛工业及其子公司提出异议后，及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如瑞玛工业及其子公司进一步要求，瑞玛工业及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；

　　5、如从第三方获得任何与瑞玛工业经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知瑞玛工业，并尽力将该商业机会让与瑞玛工业及其子公司；

　　6、如承诺人违反上述承诺，瑞玛工业及其子公司、瑞玛工业及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，并赔偿瑞玛工业及其子公司、瑞玛工业及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺所取得的利益归瑞玛工业所有。”

　　（三）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

　　1、经常性关联交易

　　单位：万元

　　（1）与芜湖凯电之间的关联采购

　　2016年，发行人控股子公司新凯精密委托芜湖凯电为其部分产品进行表面处理，具体金额如下：

　　单位：万元

　　对于表面处理供应商，新凯精密综合供应商技术能力、价格、稳定性、交期等因素确定采购方和采购金额。报告期内，芜湖凯电与其他表面处理供应商一同向新凯精密报价参与市场竞争，拓展了新凯精密的采购渠道。

　　新凯精密与芜湖凯电的交易价格与无关联关系的第三方无重大差异，关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。

　　2016年，因芜湖凯电所在的电镀园区污水处理中心关停，若搬迁到其他园区继续生产成本较高，经芜湖凯电股东协商，芜湖凯电决定停止表面处理业务。2016年6月起，芜湖凯电不再向新凯精密提供表面处理服务。

　　2016年，芜湖凯电与新凯精密交易金额为70.13万元，占发行人同期营业成本的比例为0.24%。芜湖凯电所提供的表面处理加工服务市场供应充足。该公司停产后，新凯精密可通过加大向同类型其他供应商采购来满足自身业务需要。新凯精密其他主要表面处理供应商包括太仓市施美电镀有限公司、昆山世冠金属塑料制品有限公司等，相关基本情况参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、（三）主要业务模式”。

　　除林巨强与芜湖凯电存在关联关系外，发行人股东、董事、监事、高级管理人员及家庭关系密切成员与其他为新凯精密提供相同表面处理业务的供应商之间不存在关联关系。

　　经核查，保荐机构认为：除林巨强与芜湖凯电存在关联关系外，发行人股东、董事、监事、高级管理人员及家庭关系密切成员与其他为新凯精密提供相同表面处理业务的供应商之间不存在关联关系。

　　（2）与宝馨科技之间的关联销售

　　报告期内，新凯精密向宝馨科技销售紧固件产品，具体如下：

　　单位：万元

　　发行人和宝馨科技均为施耐德认可的制造商，新凯精密向其销售的紧固件用于其为施耐德生产的产品。

　　2017年11月，公司改制为股份公司时聘任张薇为独立董事。因张薇兼任宝馨科技独立董事，宝馨科技自2017年11月起成为公司关联方。2017年11-12月，新凯精密向宝馨科技销售紧固件的关联交易金额为7.35万元，2018年关联交易金额为55.49万元，2019年1-9月关联交易金额为16.69万元。

　　报告期内，新凯精密与宝馨科技之间的交易按照市场化原则定价。新凯精密与宝馨科技之间的关联交易定价公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。

　　（3）关联租赁

　　收购全信金属100%股权之前，发行人向全信金属租赁厂房用于生产经营，根据发行人与全信金属签署的租赁协议，公司向其租赁6，000平方米的厂房，租赁单价12元/平方米/月，年租金为含税86.4万元。苏州地区类似条件的厂房市场价格区间为11-15元/平方米/月。关联租赁的价格公允，不存在通过关联交易输送利益的情形。

　　2017年8月，发行人收购全信金属100%股权后，全信金属成为公司全资子公司，关联交易影响消除。

　　（4）支付关键管理人员薪酬

　　报告期各期，公司支付给关键管理人员薪酬分别为326.29万元、329.66万元、411.97万元和308.98万元。

　　2、偶发性关联交易

　　单位：万元

　　（1）接受担保

　　报告期内，发行人及其子公司接受关联方担保的具体情况如下：

　　关联方未因上述担保向发行人或其子公司新凯精密收取担保费。截至招股意向书签署日，上述担保合同均已履行完毕。

　　（2）收购股权

　　①购买子公司股权

　　2017年8月，发行人购买了鲁存聪、陈晓敏持有的全信金属51%、49%的股权，股权转让对价分别为1，306.35万元、1，255.12万元。本次关联交易的价格以全信金属2017年4月30日经审计的净资产账面价值为基础，综合考虑全信金属房屋建筑物、土地使用权评估价值后确定。截至报告期末，发行人已支付全部股权转让款。发行人购买全信金属股权的详细情况参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、（二）非同一控制下收购产生的资产重组”。

　　2017年12月，发行人购买了陈晓敏持有的新凯精密55%的股权，股权转让对价为5，428.83万元。本次关联交易的价格以新凯精密2017年7月31日经审计的净资产确定。截至报告期末，发行人已支付全部股权转让款。发行人购买新凯精密股权的详细情况参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、（一）同一控制下收购产生的资产重组”。

　　公司收购全信金属100%的股权和新凯精密55%的股权，主要是为了保持公司资产的完整性、避免同业竞争、减少关联交易影响，有利于公司长期持续健康发展。

　　②购买墨西哥瑞玛股权

　　2017年9月，BVI瑞玛购买了陈晓敏所持有的墨西哥瑞玛1%的股权，对应出资额为30墨西哥比索。因墨西哥当地法律要求墨西哥瑞玛至少需要两个股东，墨西哥瑞玛设立初期由BVI瑞玛持股99%，陈晓敏持股1%。2017年9月，墨西哥瑞玛引进了两名新的股东后，陈晓敏将其所持有的1%的股份平价转让给BVI瑞玛。

　　（3）关联方资金往来

　　报告期内发行人与关联方之间的非经营性资金往来情况如下：

　　单位：万元

　　新凯精密向陈晓敏、林巨强借出资金合计1，700万元，主要用于二人支付购买蔡卫东所持有的新凯精密10%股权的对价，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。

　　发行人向全信金属借入资金用于其日常经营。

　　3、关联方往来余额

　　报告期内各期末，本公司与关联方之间的往来余额为：

　　单位：万元

　　2016年末，与陈晓敏、林巨强之间的其他应收款期末余额主要系上述关联方与子公司新凯精密之间的资金往来所形成，该部分资金往来形成于发行人购买新凯精密股权之前，并已在发行人购买新凯精密股权之前归还。此后，根据发行人《关联交易决策制度》和《防范控股股东及关联方占用资金制度》，新凯精密杜绝了与关联方之间的资金往来。自新凯精密成为发行人控股子公司之后，新凯精密未新增关联方资金往来。

　　2017年末，与陈晓敏之间的其他应付款期末余额系向陈晓敏购买其所持有的新凯精密55%股权的转让对价尾款。

　　4、独立董事对关联交易发表的意见

　　有限公司阶段，瑞玛有限《公司章程》未对关联交易作出约定，瑞玛有限亦无与关联交易相关的内部制度。有限公司阶段的关联交易无需履行特别的内部决策程序。