山东金岭矿业股份有限公司 关于2019年度日常关联交易确认 及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000655         证券简称：金岭矿业         公告编号：2020-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　本次关联交易是对山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易预计的基本情况，主要包括公司与关联方之间采购、销售商品及接受、提供劳务等。

　　公司第八届董事会第十八次会议于2020年2月17日以通讯方式召开，审议通过了公司《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议上述事项时，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生进行了回避表决，其余三名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　根据公司日常经营需要，预计2020年度日常关联交易预计总额为100,408万元，其中采购原材料26,000万元，销售产品、商品及其他74,043万元，提供劳务350万元，其他与经营有关的关联交易15万元。

　　根据2019年日常关联交易预计及公司日常经营情况，公司在2019年度实际向关联方采购原材料26,896万元，销售产品、商品及其他59,781万元，提供劳务312万元，其他与经营有关的关联交易18万元。公司2019年未预计而与关联方实际发生的交易金额为15.3万元（采购原材料5.65万元，销售产品、商品及其他9.65万元），本次也予以确认。

　　按照深交所上市规则的相关规定，该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

　　备注：1.淄博铁鹰钢铁有限公司、山东钢铁股份有限公司莱芜分公司、莱芜钢铁集团银山型钢有限公司受同一主体控制，预计金额可合并计算，未超出同一控制下预计总金额，符合深交所《主板信息披露业务备忘录2号》相关规定。

　　2.公司与山东金鼎矿业有限责任公司2019年实际发生金额超出预计总金额603万元，公司2019年未预计而与关联方发生交易金额为15.3万元，合计618.3万元，占公司最近一期经审计净资产的0.26%，本次也予以确认。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况介绍

　　2、关联方最近一期财务数据（未经审计）

　　单位：万元

　　3、与关联方之关联关系

　　4、履约能力分析

　　山东钢铁股份有限公司莱芜分公司、莱芜钢铁集团银山型钢有限公司、淄博铁鹰钢铁有限公司财务状况和经营情况良好，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力，在2020年度有能力支付上市公司的交易款项，上市公司不存在有坏账的风险。

　　山东金岭铁矿有限公司、山东金鼎矿业有限责任公司财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需，在2020年度有能力支付上市公司的交易款项，上市公司不存在有坏账的风险。

　　上述关联人均不是“失信被执行人”。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易定价原则

　　公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

　　2、关联交易协议主要内容

　　关联交易的主要内容见本公告“一、（二）预计日常关联交易类别和金额”。

　　公司及下属公司将根据经营需要和交易具体情况与本公告披露的关联方签署相关合同协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　交易的目的是为了实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　1、公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为：公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生进行了回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他3名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合法、合规。公司此次审议的2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件目录

　　1、第八届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事对2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　3、独立董事对八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、本公司与关联方的日常关联交易协议。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司董事会

　　2020年2月18日