延安必康制药股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2020-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议于2020年2月17日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年2月14日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，公司拟申请面向合格投资人非公开发行公司债券。公司董事会对公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项审查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》；

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况，公司本次非公开发行公司债券方案如下：

　　2.1发行规模

　　本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），可分期发行，具体发行规模和分期方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　2.2债券利率

　　本次非公开发行的公司债券票面利率以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和承销商根据市场询价情况协商确定。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　2.3债券品种及期限

　　本次非公开发行公司债券的期限为3年期(2+1)，在债券存续期第二年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　2.4还本付息安排

　　本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每次付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第二个计息年度末和利息一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　2.5募集资金用途

　　本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金（包括但不限于疫情产品的生产和物资的调配）等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　2.6发行方式及发行对象

　　本次非公开发行公司债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，采取分期发行方式，每次发行对象不超过200名。具体分期安排提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　2.7交易场所

　　本次非公开发行的公司债券将在深圳证券交易所交易。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　2.8决议的有效期

　　关于本次非公开发行公司债券的股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年非公开发行公司债券的公告》（公告编号：2020-033）。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；

　　依照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《非公开发行公司债券备案管理办法》和《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规和规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行的相关事宜。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，审议上述1至3项议案。

　　现场会议地点为：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

　　现场会议召开时间为：2020年3月4日（星期三）下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月4日（星期三）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月4日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　股权登记日为：2020年2月27日。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-034）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月十八日