厦门金牌厨柜股份有限公司关于第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：603180         证券简称：金牌厨柜        公告编号：2020-008

　　债券代码：113553         债券简称：金牌转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（下称“公司”）于2020年2月17日在公司会议室召开第三届董事会第二十八次会议。于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长温建怀主持，应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》 的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司制定了《厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

　　本次拟参与激励的对象中有三名激励对象与董事温建怀、潘

　　孝贞、温建北存在近亲属关系，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避本议案的表决，其余三名独立董事参与本议案的表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制订了《厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本次拟参与激励的对象中有三名激励对象与董事温建怀、潘

　　孝贞、温建北存在近亲属关系，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避本议案的表决，其余三名独立董事参与本议案的表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于将实际控制人温建怀、潘孝贞的近亲属作为股权激励对象的议案》

　　温建河先生（在公司担任木门事业部执行董事，为温建怀之弟）、俞丽梅女士（在公司担任财务会计部执行总监，温建怀为俞丽梅配偶的妹夫）、潘宜琴女士（在公司担任成本会计科高级经理，为潘孝贞之妹）在公司经营中发挥了重要作用。同时，上述三位拟激励对象具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《厦门金牌厨柜股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意其作为股权激励对象参与激励计划。

　　本次拟参与激励的温建河、俞丽梅、潘宜琴三人与董事温建怀、潘孝贞、温建北存在近亲属关系，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避本议案的表决，其余三名独立董事参与本议案的表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》

　　为了高效实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划的下列有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于向新加坡全资子公司增资的议案》

　　为加强东南亚市场的拓展力度，给当地客户提供专业、高效的服务，提升公司“GoldenHome”品牌综合竞争力，公司拟使用自有资金向新加坡全资子公司“金牌厨柜新加坡私人有限公司”（英文名JPCG SINGAPORE PTE.LTD.）增资428.57万美元，折算人民币金额约为3000万元（最终以增资时汇率折算为准），增资完成后，金牌厨柜新加坡私人有限公司注册资本为628.57万美元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　(七）审议通过《关于聘任孙维革先生为公司副总经理的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》之相关规定，经公司总经理提名，同意聘请孙维革先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至本届高管任期届满之日止。

　　简历：孙维革先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年5月出生，大学本科学历。先后任职于广东健力宝集团有限公司、广州立白企业集团有限公司、三棵树涂料股份有限公司、北京东方雨虹防水技术股份有限公司、福建辉煌厨卫有限公司。现任厦门金牌厨柜股份有限公司副总经理。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会会议审议通过的相关事项需要提交股东大会审议通过，同意公司于2020年3月4日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月17日