山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票预案

　　证券代码：601966         证券简称：玲珑轮胎        公告编号：2020-013

　　二○二○年二月

　　公司声明

　　1、公司及全体董事承诺：本次公开增发A股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开增发A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开增发A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开增发A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开增发A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开增发A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次公开增发相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

　　2、本次公开增发股份总数不超过100,000,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、本次公开增发定价方式和发行价格：本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

　　4、本次公开增发拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　5、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　6、本次公开增发不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　7、本次公开增发不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形。

　　释义

　　在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节 本次发行方案

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：山东玲珑轮胎股份有限公司

　　英文名称：Shandong Linglong Tyre Co.,Ltd.

　　股票上市地：上海证券交易所

　　证券简称：玲珑轮胎

　　证券代码：601966.SH

　　公司设立日期：1994年6月6日

　　公司上市日期：2016年7月6日

　　总股本：120,001.4046万股（截至2019年12月31日）

　　注册地址：山东省招远市金龙路 777 号

　　法定代表人：王锋

　　董事会秘书：孙松涛

　　联系电话：0535-8242369

　　联系传真：0535-3600085

　　办公地址：山东省招远市金龙路 777 号

　　邮政编码：265406

　　公司网址：http://www.linglong.cn/

　　统一社会信用代码：91370000613418880Y

　　经营范围：轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出口业务；轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎生产技术服务和推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次公开增发的背景和目的

　　（一）本次公开增发的背景

　　1、全球轮胎市场规模已超万亿，国内轮胎企业大有可为

　　汽车工业作为全球重要的支柱产业之一，近年来，全球汽车工业总体呈现稳步发展趋势。根据国际能源署（IEA）发布的2011年度世界能源展望中预测，2035年全球乘用车保有量将达17亿辆。据统计，2018年全球轮胎市场需求已达18亿条，市场空间超万亿级别；国内市场需求量约3.76亿条，市场空间达2,500亿。

　　在汽车增量市场放缓，存量市场稳定增长的大背景下，未来轮胎替换需求将会不断释放。国内轮胎替换市场占比与国际水平仍有差距，增长潜力巨大。另外，国内乘用车胎配套市场，常年被外资品牌垄断，根据轮胎世界网2019年发布的数据，国产轮胎企业在中国轮胎市场的配套份额占比仅为23%。目前，国内部分优质轮胎企业经过多年的技术与资本积累，其生产工艺和产品性能已达整车企业配套标准，恰逢车市进入成熟期，整车企业盈利压力凸显，优质国产轮胎凭借性价比有机会拓展轮胎配套市场。国内轮胎企业只有通过渗透配套市场并不断提升其替换市场份额，才能享受轮胎行业的高品牌溢价与稳定需求。

　　此外，随着供给侧改革的推进，目前国内轮胎行业结构性过剩的局面得到改善，中小产能逐渐出清，国内市场正处于向头部轮胎企业集中的过程中，中国轮胎企业面临着由大变强的历史机遇，从中长期看，国内轮胎企业大有可为。

　　2、创新转型已是中国制造业发展不可逆的潮流，中国轮胎产业正迎来智能化、自动化、信息化大变革

　　我国在制造强国战略中明确指出“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平”。

　　中国橡胶工业协会发布的《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》，提出以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。

　　新一轮工业革命将更快速地带动两化深度融合：信息技术向制造业的全面嵌入，将颠覆传统的生产流程、生产模式和管理方式；生产制造过程与业务管理系统的深度集成，将实现对生产要素高度灵活的配置，实现大规模定制化生产。这一切都将有力地推动传统制造业加快转型升级的步伐。轮胎生产过程中实现自动化、智能化的黄金时代已然开启。

　　创新转型已经是中国制造业发展不可逆的潮流，中国轮胎产业正迎来智能化、自动化、信息化大变革。

　　（二）本次公开增发的目的

　　公司拟通过本次公开增发A股股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后将用于“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”和“补充流动资金”。

　　1、突破产能瓶颈，扩大市场占有率

　　近年来，伴随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车保有量稳定增长，带动公司轮胎产销量持续增长。近三年，公司轮胎产能利用率一直维持在较高水平，产能不足问题日益显现。本次公开增发有利于公司突破产能瓶颈，开拓国内配套市场，持续发力替换市场，进一步提升公司的市场占有率。

　　2、优化制造产地分布，落实公司发展战略

　　为了迅速壮大公司的体量规模，加快业务发展，公司制定了“5+3”战略，即在国内建设5个生产基地，在海外建设3个生产基地。本次公开增发有利于公司进一步拓展国内生产和销售业务，增强公司消化订单的灵活性和机动性，优化制造产地分布，落实公司发展战略。

　　3、顺应市场趋势，提高核心竞争力

　　在国内外制造业低速增长的形势下，我国轮胎行业面临转型升级、向轮胎强国迈进的关键时刻。通过本次公开增发，以智能化标准建设一处生产基地，有利于公司顺应轮胎行业“智能化、自动化、信息化”的变革趋势，抓住制造业转型升级的战略机遇期，提高自身的核心竞争力。

　　4、满足资金需求，优化资本结构

　　轮胎行业是重资产行业，前期投资和后期经营所需资金量大，随着公司业务规模的不断扩大，资金需求越来越明显。本次发行募集资金到位后将其中一部分用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，降低财务费用，提升公司盈利能力和抗风险能力。

　　综上所述，本次公开增发有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

　　三、本次发行符合公开增发条件的说明

　　依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开增发A股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开增发A股股票的各项规定和要求，具备公开增发的资格和条件。

　　四、本次公开增发方案概要

　　（一）发行股票的种类

　　本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。

　　（二）发行股票的每股面值

　　本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行股票的数量

　　本次发行股票的数量不超过10,000万股（含本数）。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。

　　最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。

　　（四）发行方式

　　本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

　　所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的A股股票。

　　（六）向原股东配售的安排

　　本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

　　（七）定价原则和发行价格

　　本次发行的发行价格不低于招股意向书公告前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价。最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（八）发行时间

　　在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（十）发行股票的限售安排

　　本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。

　　若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。

　　五、募集资金用途

　　本次公开增发股票拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　六、本次发行前滚存利润的安排

　　公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。

　　七、决议有效期

　　本次公开增发决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。

　　八、本次公开增发不会导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，公司控股股东玲珑集团直接持有公司604,200,000股股份，占公司总股本的50.35%。公司实际控制人为王氏家族，其成员为王希成、张光英、王锋和王琳，分别持有公司控股股东玲珑集团51%、4.42%、19.51%和10%的股权。此外，王希成、王锋和王琳还分别持有英诚贸易51%、30%和19%的股权。王氏家族通过玲珑集团和英诚贸易间接控制玲珑轮胎67.13%的股份。

　　根据本预案，公司本次公开增发的股票数量将不超过10,000万股。假设玲珑集团、英诚贸易放弃本次公开增发的优先配售权，不参与本次公开增发的认购，本次发行完成后，玲珑集团仍为公司控股股东，王氏家族仍为公司实际控制人。因此，本次公开增发不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司的股权分布不满足上市的相关条件。

　　九、本次公开增发的审批程序

　　本次公开增发A股股票相关事项已经公司第四届董事会第八会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次公开增发须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析

　　一、本次发行募集资金使用计划

　　本次公开增发股票拟募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　二、本次发行募集资金项目背景和必要性

　　（一）轮胎市场稳定增长

　　汽车作为轮胎的主要配套领域，新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量与需求，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量与需求。

　　虽然近年来全球经济增长步伐放缓，但全球汽车产销量依旧保持较为稳定的增长态势，且未来这一趋势有望得以延续。从全球市场格局来看，北美和欧盟是全球汽车的主要增长点；亚太包括中国、印度、东盟等国家和地区潜力巨大，未来将为全球汽车的增量贡献60%份额。据此预测，未来5到10年间，全球汽车产销规模有望继续保持增长，但增速将逐渐放缓。目前，我国汽车产销量已经连续十年蝉联全球第一，属于全球汽车产销大国。国内汽车产销量持续增长，汽车拥有量也逐年增加，我国汽车保有量占全球比重呈上升趋势。

　　此外，随着全球主要国家新能源汽车购买补贴、推广使用、配套设施建设等支持体系的逐步建立，以及新能源汽车研发和技术的进步，全球新能源汽车产业发展迅速。2018年全球新能源汽车累计销量超过200万辆，但在存量汽车市场中占比仅为8%左右，在增量汽车市场中占比仅为1%左右，市场渗透空间仍然巨大。预计2020年，在欧、美、日、韩、中等国，新能源汽车年产量将达到280万辆，占乘用车总量的9%-20%。随着使用成本下降、配套环境日益成熟以及消费者认可程度的提高，预计当前及未来一段时间内新能源汽车仍将以30%以上的速度增长。

　　整体来看，全球及国内汽车保有量在稳定的增长，截止2019年上半年国内汽车保有量已达2.5亿辆，全球汽车保有量已超过10亿辆，巨大的汽车存量市场将为全球轮胎企业提供稳定的售后替换需求。替换胎市场已成为轮胎的主要需求，占比在75%左右。目前全球汽车产量平稳增长，保有量巨大，预计轮胎将跟随汽车市场保持稳定增长。

　　（二）顺应轮胎行业智能化发展趋势

　　2015年10月27日，中国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》（简称《规划指导纲要》），提出以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。总体思路是在“十三五”期间，调整轮胎行业结构，淘汰落后产能，限制低水平重复投入，用高新技术改造传统轮胎工业，提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创新；提高产品技术含量；节约能源、保护环境，大力推进绿色制造；加强行业自律，培育品牌产品，促进行业健康发展；重点在提高自动化水平、信息化水平、产品质量、生产效率和经济效率。

　　“智能制造”在解决人工成本、产品同质化和提高效率等方面的作用越来越大。发展智能制造，是中国轮胎产业在智能化、自动化、信息化大变革中的必然选择。本次募投项目将按照智能化标准生产线进行建设，是公司进一步提高智能化制造水平的重要工程，对于玲珑轮胎智能制造的发展具有重要的示范、促进作用。

　　（三）优化产业布局，提高市场占有率

　　经过多年的发展，玲珑轮胎产品已远销全球180个国家和地区，拥有完善的配套和零销服务网络，在国内拥有200多家省级代理和20,000多个销售网点，并成为奥迪、大众、通用、福特、雷诺日产等国内外近60家整车厂商提供配套，是国内领先的轮胎供应商。随着公司业务的不断拓展、规模的不断扩大，公司制定了“立足国内、走向海外”的发展战略，优化制造基地分布，提高市场占有率，国内已在招远、柳州、德州打造了3个轮胎生产基地，国外也已在泰国、塞尔维亚实现了产业布局。

　　目前，公司的子午胎产能利用率维持在较高水平，公司客户订单潜在需求要大于实际的合同数量。因此，公司在认真研究荆门产业环境和发展前景后，在荆门成立了湖北玲珑轮胎有限公司，打造玲珑轮胎在国内的第4个轮胎生产基地。本次拟使用募集资金投资建设的“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”为“荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”的先期工程。公司预计2021年5月初步达成荆门基地规划建设的阶段性目标，将使公司在供货品种、供货能力和产品定价方面处于相对主动局面。

　　（四）满足资金需求，优化资本结构

　　轮胎制造业属于资本密集型行业，企业在维持研发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。近三年公司销售收入年均复合增长率达20.55%，未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，对营运资金的需求也将随之扩大。截至2019年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为57.75%，通过本次发行募集资金既有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资本结构和财务状况，增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力。

　　三、本次发行募集资金项目的可行性

　　（一）符合国家产业政策，子午线轮胎市场前景广阔

　　国家相关产业政策中，严格控制斜交轮胎的生产，而子午线轮胎作为斜交轮胎的升级换代产品，具有行驶舒适、滚动阻力小、燃料消耗低以及可改善操纵性能、减少行驶危险性等优点，是国家明确鼓励发展的产品，亦成为市场需求量最大的轮胎种类。

　　汽车轮胎分为“配套胎”和“替换胎”。配套胎与新车销量有明确比例关系，受汽车产销周期影响较大；替换胎需求则与汽车保有量（即汽车登记总数量）密切相关。目前全球市场中替换胎约占75%，配套胎约占25%。虽然2019年国内汽车工业整体压力较大，但新能源汽车仍保持了高速增长，汽车保有量也稳步增长，到2019年6月国内汽车保有量达2.5亿辆，同比增长9%。预计轮胎的用量将会随着汽车保有量的增长而长期保持旺盛周期。同时随着子午线轮胎的综合优势逐渐深入人心，在市场需求的支持以及宏观调控、市场机制的淘汰下，未来几年仍将是子午线轮胎发展的大好时机，发展前景十分广阔。

　　（二）湖北汽车产业集群效应明显，荆门区位优势突出

　　近几年，湖北汽车产业发展迅猛，荆门更是云集各大汽车品牌，正加快打造新能源汽车之都、全国新能源汽车产业化基地。荆门市位于湖北省中部荆门市位于湖北省中部，可以辐射四川、重庆、湖北、江西、陕西等地，周边有各大主机厂和零售客户，可以大幅提升交付速度，降低物流费用。目前，区域内已经配套的有陕汽、重庆红岩、安徽江淮、成都大运汽车、东风汽车、吉利汽车、奇瑞汽车、比亚迪汽车、中集汽车，正在推进的项目有东风雪铁龙、东风雷诺、东风日产等。荆门汽车及零部件产业集群优势明显，为发展子午胎项目提供了广阔的市场空间和发展机遇。

　　此外，荆门市区位优势突出，交通枢纽优势明显，使得公司荆门生产基地建成后无论在计划调整、生产效率、还是发货及时性都要高于现有生产基地，可为当地及周边省市市场提供更加快速便捷的服务并迅速响应客户的临时需求，生产机动性更加灵活，物流等成本更为低廉。

　　（三）产业规划和政策支持，助力轮胎企业智能化转型升级

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出“以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势”的相关要求。

　　《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》中提出“三、主要任务和重大工程（二）促进传统行业转型升级。轮胎——发展航空子午胎、绿色子午胎、农用子午胎等高性能轮胎以及低滚动阻力填料、超高强和特高强钢丝帘线、高分散白炭黑及其分散剂等配套原料，推广湿法炼胶及充氮高温硫化等节能工艺，建设轮胎试验场”的要求。

　　《湖北省工业“十三五”发展规划》中提出“继续做大整车产业，做强整车配套，培育发展智能网联汽车。到2020年，汽车及新能源汽车产业规模达到8,000亿元”的要求。

　　《荆门市国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020）规划纲要》中提出“坚持‘自动化、智能化、精益化’原则，推进工业化和信息化深度融合，培育具有比较优势、竞争优势的先进制造业产业集群；《荆门市工业十三五发展规划》中提出“以荆门化工循环产业园为载体，积极扶持本地龙头企业，重点发展特种润滑油、航空煤油和废油再生等产业，发展汽车轮胎内胎、子午线轮胎、有机玻璃面板灯产品”的要求。

　　上述产业政策和行业规划的提出，为项目实施提供了良好的政策环境。

　　四、本次发行募集资金项目情况

　　（一）荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目

　　1、项目基本情况

　　本项目在湖北省荆门市建设，项目实施主体为公司全资子公司湖北玲珑轮胎有限公司。公司将在荆门打造国内第4个轮胎生产基地并建设“荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”。荆门基地按照智能化标准生产线进行建设，规划总占地903,238平方米，总建筑面积541,422平方米，达产后将新增半钢子午胎产能1,200万套/年、全钢子午胎产能240万套/年、特种工程胎产能6万套/年、内胎垫带产能150万套/年。

　　本次募投项目为“荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”的先期工程。该项目已于2018年7月开工，预计至2021年5月完成所有土建工程建设及生产设备安装，初步达成荆门基地规划建设的阶段性目标。

　　2、项目的建设内容

　　经测算，本项目总投资为312,675.00万元，其中建设投资304,724.57万元，铺底流动资金7,950.43万元。具体建设内容如下：

　　（1）土建工程：项目规划新增建筑面积为469,789.50平方米，主要建设全钢、半钢子午线生产车间、炼胶车间、原材料库、高架立体库、仓库、成品库以及其他配套建筑。

　　（2）设备购置：项目拟购置半钢生产设备、全钢生产设备等共计1,109台套。

　　3、项目的经济效益评价

　　本项目建成后，将达到年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎的生产规模，预计达产年实现销售收入216,272.00万元，实现利润总额为26,098.67万元，净利润为19,574.00万元。项目全部投资所得税后财务内部收益率8.19%，投资回收期9.60年（含建设期），总投资收益率为8.24%。

　　4、项目涉及的政府报批情况

　　本项目为“荆门基地年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”的先期工程，项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2018-420804-29-03-033193）及《关于湖北荆门玲珑轮胎有限公司荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2018]86号）。

　　（二）补充流动资金项目

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，除用于“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”建设外，剩余募集资金将全部用于补充流动资金，以增强公司资金实力，减少财务费用，降低资产负债率水平。

　　1、项目基本情况

　　拟将本次公开增发A股股票募集资金中的60,000.00万元用于补充流动资金。

　　2、补充流动资金的必要性及对公司的影响

　　（1）满足公司日常经营及业务发展对资金的需求

　　轮胎制造业属于资本密集型行业，企业在维持研发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月公司营业收入分别为105.18亿元、139.18亿元、153.02亿元和125.09亿元，呈现快速增长的态势，随着公司业务的发展，对资金的需求越来越大。因此本次发行募集资金部分用于补充流动资金是公司日常经营和业务发展的切实需要。

　　（2）优化资本结构，提高抗风险能力

　　截至2019年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为57.75%，流动负债占负债总额的比例为65.18%。通过本次发行募集资金用于补充流动资金，可以有效提升短期债务的偿还能力，降低公司资产负债率水平，并使得公司进一步优化资本结构，提高抵抗风险的能力，增强经营的稳定性。

　　五、本次公开增发A股股票对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次公开增发A股股票对公司经营管理的影响

　　本次公开增发A股股票前后，公司的主营业务未发生改变。

　　本次公开增发A股股票募集资金使用项目为“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”和“补充流动资金”。项目建成投产后，公司的生产规模及制造能力将进一步提高，公司产品结构及生产布局进一步完善，公司盈利能力进一步增强，有望继续提升市场占有率和市场竞争地位。

　　（二）本次公开增发A股股票对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司的生产经营规模将进一步提升，抗风险能力得以增强，主营业务收入和净利润将得到提升，公司财务状况得到优化与改善；公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理。

　　第三节 董事会关于本次公开增发对公司影响的讨论与分析

　　一、本次公开增发后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金用于该等项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次发行募集资金的使用有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。详见本预案“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。

　　公司的主营业务及资产结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次公开增发完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际发行结果对公司章程中股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案公告日，公司控股股东为玲珑集团，玲珑集团持有玲珑轮胎50.35%的股份。公司实际控制人为王氏家族，其成员为王希成、张光英、王锋和王琳，其中王希成和张光英系夫妻关系，王希成与王锋、王琳系父子关系，张光英与王锋、王琳系母子关系，王锋和王琳系兄弟关系。王希成、张光英、王锋和王琳分别持有公司控股股东玲珑集团51%、4.42%、19.51%和10%的股权。此外，王希成、王锋和王琳还分别持有英诚贸易51%、30%和19%的股权。王氏家族通过玲珑集团和英诚贸易间接控制玲珑轮胎67.13%的股份。

　　按本次公开增发股份总数不超过100,000,000股，若本次公开增发按发行数量的上限实施，不考虑可转债转股的影响，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的1,200,014,046股（截至2019年12月31日）增加到1,300,014,046股，玲珑集团持有公司股份的比例降至46.48%，王氏家族间接持有公司股份的比例降至61.97%；若考虑可转债转股的影响，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的1,200,014,046股增加到1,407,816,712股，玲珑集团持有公司股份的比例降至42.92%，王氏家族间接持有公司股份的比例降至57.23%。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

　　（四）高管人员结构的变化情况

　　本次公开增发完成后，公司不会对公司高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。

　　（五）业务收入结构的变化情况

　　本次公开增发完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变化。

　　二、本次公开增发后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次公开增发对公司的财务状况将带来积极影响。本次公开增发完成后，公司的总资产及净资产将明显增加，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务费用。

　　本次募投项目的建成投产将有助于公司生产规模的进一步扩张以及经营业绩的持续增长，增强公司综合竞争优势和可持续盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在本次募集资金投资项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量有望进一步提升。

　　三、本次公开增发后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

　　公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次公开增发产生新的业务关系。

　　（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况

　　公司实际控制人、控股股东在本次公开增发前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次公开增发发生变化。

　　（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况

　　公司不会因本次公开增发与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。

　　（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况

　　公司不会因本次公开增发与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。

　　四、本次公开增发完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

　　本次公开增发不会导致公司的资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。

　　本次公开增发不会导致公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

　　五、本次公开增发对公司负债情况的影响

　　本次公开增发完成后，公司总资产及净资产规模将有所提升，公司的财务结构继续保持稳健，不存在因本次公开增发导致负债大量增加的情况。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，公司资产负债率将因此提高。而本次发行募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构，符合公司全体股东的利益。

　　第四节 本次公开增发相关的风险说明

　　一、主要原材料价格波动风险

　　天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势，上海期货交易所天然橡胶期货（RU00）收盘价格变化如下图所示：

　　资料来源：上海期货交易所                                    单位：人民币元/吨

　　天然橡胶价格自2010年开始逐年上升，至2011年1月达到最高点，随后波动下降，又于2016年四季度出现迅速反弹，至2017年1月份又逐步回落，随后价格较为平稳。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎总生产成本比重较大。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格对轮胎成本影响很大。报告期内，天然橡胶及合成橡胶在公司生产成本中所占的比例在30%左右。因此，本公司面临天然橡胶价格大幅波动的风险。

　　此外，公司亦面临如炭黑、钢帘线、帘子布等其他主要原材料价格大幅波动的风险。

　　二、下游行业周期性风险

　　轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车行业。新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。2019年上半年国内汽车工业整体压力较大，新车产销1,213.2万辆和1,232.3万辆，同比分别下降13.7%和12.4%。但2019年上半年新能源汽车仍保持了高速增长，汽车保有量也稳步增长，到2019年6月国内汽车保有量达2.5亿辆，同比增长9%。下游产业的销量下滑将对公司原配胎市场的销售产生不利影响。

　　三、国际贸易壁垒提升风险

　　近年来，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。2018年4月以来，中美贸易摩擦不断升级，中国轮胎企业出口至美国的产品面临着较高的关税，一定程度上限制了国内轮胎企业对美国的出口业务。

　　公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司海外及出口销售收入占主营业务收入比重分别为53.84%、49.80%、49.17%和52.46%。虽然，公司通过建设泰国生产基地，实施国际化战略，对部分国际贸易壁垒实施了有效应对，但如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给公司境外销售业务带来一定风险。

　　四、管理风险

　　本次公开增发完成后，公司的资产规模进一步提升，生产能力进一步扩大，这对公司各方面的管理能力提出了更高的要求。若未来公司的生产管理能力、质量控制能力、项目执行能力、客户服务能力不能适应资产及业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度得不到进一步健全和完善，将对公司的经营产生不利影响。

　　五、本次发行募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

　　本次发行募集资金拟投资于“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步发展，将对本次发行募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。

　　六、发行完成后净资产收益率摊薄的风险

　　本次募投项目达产、实现收益需要一定的时间，在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

　　七、审批风险

　　本次公开增发方案已获得公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性。

　　第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据公司现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

　　公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。

　　发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

　　二、公司近三年利润分配情况

　　截至本预案公告之日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红（包括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的金额）情况如下：

　　单位：元

　　三、公司最近三年未分配利润的使用情况

　　2016年至2018年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要增加公司营运资金，用于公司的日常经营。

　　四、公司未来三年分红规划

　　为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策的规定，增加现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的精神，本着完善公司利润分配决策和监督机制，兼顾公司生产经营、可持续发展与向投资者提供合理回报的原则，制订了《山东玲珑轮胎股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》（以下简称“《分红规划》”），并已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。《分红规划》的主要内容包括：

　　“（一）本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（二）公司具备现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　（三）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）未来三年内，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。

　　重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% 及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。”

　　第六节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺

　　一、本次发行的必要性和合理性

　　参见“第一节 本次发行方案”之“二、本次公开增发的背景和目的”之“（二）本次公开增发的目的”。

　　二、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事本次发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主要从事汽车轮胎的设计、开发、制造与销售，主要产品分为全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和斜交胎，广泛应用于乘用车、卡客车以及工程机械车辆等。荆门生产基地的建设是落实公司“5+3”国际化战略的重要举措，通过国内智能化生产基地的布局，丰富公司产品结构，扩大业务规模，提高盈利能力，持续发力国内子午线轮胎的配套和替换市场，提升品牌影响力的同时进一步扩大市场占有率。

　　（二）公司从事本次发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司十分重视国际化、复合型人才的引进和培养，一方面，公司通过积极完善升级技术中心软硬件设施配备，培育和发展具有自主知识产权的关键技术，为员工创造良好的创新环境，大力引进各类国际化人才。另一方面，充分发挥高校、研究机构的人才和技术优势，对企业需求的生产、技术、财务、管理、销售人员进行短期培训、继续教育等举措提升人员知识技能，实现人才多元化发展。此外，通过现代化人才梯队建设，增强企业人才队伍的稳定性。截至2019年9月30日，公司员工16,279人，其中技术人员2,099人，占比12.89%，为本次募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源。

　　2、技术储备

　　公司以国家级技术中心为依托，以北京研发中心、北美研发中心为建设基础，相继在烟台、上海、北京、美国、德国设立了研究分院，形成立足山东、覆盖全国、放眼全球的“三位一体”的开放式研发创新体系。同时，公司拥有国家级企业技术中心、国家认可实验室、山东省重点实验室、山东省工业设计中心、博士后工作站、院士工作站、哈工大—玲珑轮胎研究中心，并组织成立了“蒲公英橡胶产业技术创新战略联盟”，更好地为企业技术创新发展提供强有力的支撑。

　　产品研发方面，公司已研究开发出八百多个规格的半钢子午线轮胎，包括高性能轿车子午线轮胎、冬季轮胎、大规格轻卡胎、矿山专用胎以及各种路况或车辆专用胎等，产品技术档次、规格品种数量位居国内前茅。自主研发的“低断面抗湿滑低噪声超高性能轿车子午线轮胎”获得国家科技进步二等奖，成为国内享有该项荣誉的唯一轮胎产品；“节油轮胎用高性能橡胶纳米复合材料的设计及制备关键技术”获得国家技术发明二等奖，是迄今为止轮胎行业唯一的国家技术发明奖。在欧盟标签法应对上，个别产品达到A级、部分达到B级，整体达到或接近国际先进水平。

　　智能化升级改造方面，公司引进SAP系统、MES系统、产品PDM、硫化群控、信息集成等信息技术，利用现有系统数据信息，打通轮胎生产过程中各个环节之间的壁垒，实现轮胎全生命周期的质量追溯，以及销售计划、生产计划、采购计划的衔接，推动公司生产、经营、管理向智能化、无人化迈进，从而达到“人流、物流、信息流、资金流、资源流”同步的效果。

　　3、市场储备

　　目前，公司已为奥迪、大众、通用、福特、雷诺日产、中国一汽、中国重汽、陕西重汽、福田汽车、东风汽车、比亚迪、奇瑞汽车、上汽通用五菱、吉利汽车、长安汽车、厦门金龙等全球60多家主机厂提供配套。同时，公司被多家知名汽车厂商授予各类“优秀供应商称号”。此外，公司在全球设立营销网点30,000多个，市场遍及欧洲、中东、美洲、亚太、非洲等全球各大区域。在国内外设立4,000多家品牌店，不断提升对客户的服务以及玲珑轮胎在当地市场的认知度和影响力。

　　玲珑轮胎依托产品的高性能和高性价比，以及售后服务的专业性与卓越性，为稳定客户消费群体和提高配套质量打下了坚实的基础。尤其是随着世界一线车企资源陆续纳入玲珑轮胎的服务体系，将为推动公司新业务的开展和产品品质的提升注入活力。公司能够消化本次发行募集资金投资项目新增产能。

　　三、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开增发于2020年10月末完成，且公司已发行的可转换公司债券自2020年初至2020年10月末没有新增转股。假设本次发行股票数量为上限100,000,000股，最终募集资金总额为上限200,000.00万元。本次发行前公司总股本为1,200,014,046股。上述假设不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。

　　3、假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2019年第三季度报告披露数据的4/3倍，假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次公开增发摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑公司2019年度利润分配的影响。

　　5、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次公开增发对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）本次公开增发对公司每股收益及净资产收益率的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次公开增发对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

　　单位：万元、元/股

　　四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次公开增发A股股票完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用带来的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次公开增发发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施

　　考虑到本次股票发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补股票发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证本次发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理和运用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督本次发行募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）公司经营面临的主要风险应对措施

　　目前公司经营过程中面临的主要风险包括主要原材料价格波动风险、下游行业周期性风险、国际贸易壁垒提升风险，具体应对措施如下：

　　1、主要原材料价格波动风险应对措施

　　（1）销售价格。公司将根据主要原材料价格的变动情况适时调整产品售价。其中，在配套市场领域，公司与部分整车厂商已建立销售价格随主要原材料价格波动的价格联动机制。（2）产品结构。公司将不断提升产品研发能力，优化产品结构，提高产品竞争力和议价能力。（3）原材料采购。公司将持续优化供应商体系，加大供应链管理。同时，公司充分利用生产基地的国际化布局优势，拓宽原材料采购渠道，提升抵御主要原材料价格波动风险的能力。

　　2、下游行业周期性风险应对措施

　　公司坚持以市场为导向，通过技术创新、新产品开发、改良工艺配方、优化产品结构、开拓新的市场等方式紧跟市场变化并适时降低成本，确保竞争优势，以缓冲下游行业的发展周期带来的风险。同时，公司将继续研究开发新能源汽车市场相关产品，拓展公司产品宽度，优化产品结构，以缓冲传统轮胎产品需求下滑对公司业绩的负面影响。

　　3、国际贸易壁垒提升风险应对措施

　　2012年以来，公司已通过前瞻性决策，在泰国建玲珑生产基地，切实有效的规避了世界贸易壁垒对全球销售布局的影响。公司将加快欧洲工厂的建设，继续提高国际竞争力。通过生产基地的国际化布局，一方面，公司消化订单的灵活性和机动性将明显增强；另一方面，全球采购、全球生产、全球销售以及全球物流的产供销现代化体系将高质量推动公司整体产业的统筹协调、科学调配和合理运转。

　　（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目将为公司培育新的利润增长点，增强公司市场竞争优势，符合公司整体战略发展方向。根据本次募投项目的可行性分析，本次募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快本次募投项目的投资进度，推进本次募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

　　（四）加大市场开拓力度，提升盈利能力

　　公司将根据全球行业发展形势及自身战略，在完成基础配套的基础上，积极研发中高端产品，提升公司产品议价能力，以求尽快满足国际高端汽车公司的需求，进一步完善公司配套体系。同时，在零售方面继续以客户和市场为中心，不断优化产品和销售结构，贴合市场需求进行产品开发，增加各个区域、国家和客户的针对性经销商会议和产品推介会，加强市场管理和服务，提升公司与客户及市场的紧密联系，提升对本次发行募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次公开增发A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、忠实、勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如公司未来实施新的股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开增发实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　（二）公司控股股东和实际控制人的承诺

　　公司控股股东和实际控制人就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出承诺：

　　“本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　自本承诺出具日至公司本次公开增发实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。