山东玲珑轮胎股份有限公司 关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：601966        证券简称：玲珑轮胎        公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）公开增发A股股票（以下简称“本次公开增发”、“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开增发摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公告如下：

　　一、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开增发于2020年10月末完成，且公司已发行的可转换公司债券自2020年初至2020年10月末没有新增转股。假设本次发行股票数量为上限100,000,000股，最终募集资金总额为上限200,000.00万元。本次发行前公司总股本为1,200,014,046股。上述假设不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。

　　3、假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2019年第三季度报告披露数据的4/3倍，假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次公开增发摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑公司2019年度利润分配的影响。

　　5、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次公开增发对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）本次公开增发对公司每股收益及净资产收益率的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次公开增发对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

　　单位：万元、元/股

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次公开增发A股股票完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用带来的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次公开增发发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施

　　考虑到本次股票发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补股票发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证本次发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理和运用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督本次发行募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）公司经营面临的主要风险应对措施

　　目前公司经营过程中面临的主要风险包括主要原材料价格波动风险、下游行业周期性风险、国际贸易壁垒提升风险，具体应对措施如下：

　　1、主要原材料价格波动风险应对措施

　　（1）销售价格。公司将根据主要原材料价格的变动情况适时调整产品售价。其中，在配套市场领域，公司与部分整车厂商已建立销售价格随主要原材料价格波动的价格联动机制。（2）产品结构。公司将不断提升产品研发能力，优化产品结构，提高产品竞争力和议价能力。（3）原材料采购。公司将持续优化供应商体系，加大供应链管理。同时，公司充分利用生产基地的国际化布局优势，拓宽原材料采购渠道，提升抵御主要原材料价格波动风险的能力。

　　2、下游行业周期性风险应对措施

　　公司坚持以市场为导向，通过技术创新、新产品开发、改良工艺配方、优化产品结构、开拓新的市场等方式紧跟市场变化并适时降低成本，确保竞争优势，以缓冲下游行业的发展周期带来的风险。同时，公司将继续研究开发新能源汽车市场相关产品，拓展公司产品宽度，优化产品结构，以缓冲传统轮胎产品需求下滑对公司业绩的负面影响。

　　3、国际贸易壁垒提升风险应对措施

　　2012年以来，公司已通过前瞻性决策，在泰国建玲珑生产基地，切实有效的规避了世界贸易壁垒对全球销售布局的影响。公司将加快欧洲工厂的建设，继续提高国际竞争力。通过生产基地的国际化布局，一方面，公司消化订单的灵活性和机动性将明显增强；另一方面，全球采购、全球生产、全球销售以及全球物流的产供销现代化体系将高质量推动公司整体产业的统筹协调、科学调配和合理运转。

　　（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目将为公司培育新的利润增长点，增强公司市场竞争优势，符合公司整体战略发展方向。根据本次募投项目的可行性分析，本次募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快本次募投项目的投资进度，推进本次募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

　　（四）加大市场开拓力度，提升盈利能力

　　公司将根据全球行业发展形势及自身战略，在完成基础配套的基础上，积极研发中高端产品，提升公司产品议价能力，以求尽快满足国际高端汽车公司的需求，进一步完善公司配套体系。同时，在零售方面继续以客户和市场为中心，不断优化产品和销售结构，贴合市场需求进行产品开发，增加各个区域、国家和客户的针对性经销商会议和产品推介会，加强市场管理和服务，提升公司与客户及市场的紧密联系，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　四、相关主体出具的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次公开增发A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、忠实、勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如公司未来实施新的股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开增发实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　（二）公司控股股东和实际控制人的承诺

　　公司控股股东和实际控制人就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出承诺：

　　“本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　自本承诺出具日至公司本次公开增发实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月17日