山东石大胜华化工集团股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告

　　证券代码：603026       证券简称：石大胜华      公告编号：临2020-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●青岛中石大控股有限公司（以下简称“石大控股”）拟通过公开征集受让方的方式确定至少两个受让方，协议转让所持山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“石大胜华”或“本公司”）15%的股份，共计3,040.20万股。单个受让方受让股份比例数不低于5%且不高于10%，转让价格不低于32.23元/股。

　　●拟受让方在递交申请材料前，应向出让方石大控股设立的账户交付2000万元投标保证金。《股权转让协议》签订后5个工作日内支付转让价款30%的履约保证金，其余价款在取得石大控股的上级国资部门批准后5个工作日内全部结清，履约保证金（不计利息）自动冲抵转让价款。若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或拟受让方因自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的投标保证金和履约保证金不予退回。

　　●在本次公开征集规定的期限内，石大控股是否能够征集到符合条件的受让方存在不确定性；石大控股与确定的受让方签署的股份转让协议仍须经石大控股的上级国资部门批准后方可正式实施，是否能够获得石大控股的上级国资部门的批准及何时获得批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性。

　　●本次公开征集受让方完成后不会导致石大胜华控股股东及实际控制人发生变更。根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》的要求，大股东将退出控股地位，后续可能会继续减持公司股份，具体计划将在明确后及时予以披露。

　　近日，本公司收到控股股东青岛中石大控股有限公司（以下简称“石大控股”）的通知，经财政部科教和文化司《关于青岛中石大控股有限公司公开征集转让山东石大胜华化工集团股份有限公司股份的审核意见》（财教便函[2019]【306】号）批准，石大控股拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有本公司部分股份。现将具体情况和要求公告如下：

　　一、转让背景及转让情况

　　（一）转让背景

　　高等学校所属企业体制改革是党中央、国务院的战略部署。《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发〔2018〕42号，以下简称“《指导意见》”）对高校所属企业进一步理清产权和责任关系、分类实施改革工作提出了明确意见。《指导意见》指出，此次高等学校所属企业体制改革的指导思想是“全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照党中央、国务院决策部署，坚持科技体制改革、国有企业和国有资产管理体制改革方向。尊重教育规律和市场经济规律，改革完善高校科技成果转化机制，推动高校所属企业清理规范、提质增效，促使高校聚焦教学科研主业，提升高校治理体系和治理能力现代化水平，促进高等教育内涵发展，办好中国特色社会主义大学。”

　　（二）上市公司股权结构及转让方最近持有上市公司的股份数量及比例

　　截止本公告日，石大胜华股本20,268万股，均为无限售流通股。石大控股持有石大胜华无限售流通股57,184,446股，持股比例为28.21%，为石大胜华第一大股东。

　　（三）本次转让方拟转让的股份数量及比例

　　石大控股本次拟通过公开征集受让方的方式对外协议转让所持石大胜华15%股份，对应石大胜华的股份3,040.20万股。

　　（四）转让价格

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次转让价格不低于本次股权转让发布提示性公告日（即2019年4月24日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即不低于32.23元/股，最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上确定。

　　本次股份转让完成前，如果石大胜华发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。

　　二、拟受让方应当具备的资格条件

　　1、资格条件

　　本着公开、公平、公正的原则，本次股份转让对受让方的征集条件如下：

　　（1）拟受让方应为国有全资企业，拥有与上市公司匹配的资本实力、商业资源和商业信用；

　　（2）拟受让方应就本次受让股份履行了必要的决策程序；

　　（3）拟受让方应为依据我国法律设立并有效存续的法人且须独立受让拟转让股份（单个受让方受让股份比例数不低于5%且不高于10%）；

　　（4）拟受让方应具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，拟受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；

　　（5）拟受让方应为经营实体或具有产业投资经验的投资机构，不得为基金产品、信托产品或资产管理计划；

　　（6）拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）不得有证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒；

　　（7）拟受让方诚信水平较高，资金实力较强，资金来源合法、可靠，商业信用良好，保证能够按照《管理办法》以及股份转让协议规定的时间足额支付股份转让价款；

　　（8）拟受让方及其实际控制人不得负有数额较大的债务到期未偿还，且处于持续状态；

　　（9）拟受让方应具有协助石大控股下属公司产业发展及产业整合的能力；

　　（10）拟受让方能够支持石大胜华长期、健康、稳定发展；

　　（11）法律法规规定的其他条件。

　　2、承诺事项

　　（1）拟受让方应承诺将积极支持石大胜华的正常经营和石大胜华董事会及管理层的日常管理工作，保证董事会及管理层的持续和稳定，非因石大胜华高级管理人员任职资格不符原因，不提议更换高级管理人员，支持石大胜华长期、健康、稳定发展；

　　（2）拟受让方应承诺自被确定为最终受让方之日起10个工作日内与石大控股签订《股份转让协议》，在《股份转让协议》签订后5个工作日内向石大控股支付转让价款30%的履约保证金；其余价款在取得石大控股的上级国资部门批准后5个工作日内全部结清，履约保证金自动冲抵该笔转让价款；

　　（3）拟受让方应承诺自拟受让方受让股份完成过户登记之日起36个月内，在石大胜华健康、稳定发展的前提下，拟受让方不提议对石大胜华进行任何资产、业务重组；

　　（4）拟受让方应承诺自拟受让方受让股份完成过户登记之日起36个月内，不以任何方式谋求对石大胜华的控制权，也不协助任何一方谋求对石大胜华的控制权，不和任何一方签订一致行动协议；除石大胜华发生送股、转增股本、配股等事项，拟受让方也不得继续增持石大胜华的股份；

　　（5）拟受让方应承诺自拟受让方受让股份完成过户登记之日起36个月内，不转让或者委托他人管理拟受让方持有的石大胜华的股份；

　　（6）拟受让方应承诺向石大胜华提名董事的名额最多不得超过1名；

　　（7）拟受让方应承诺不提议石大胜华变更注册地；

　　（8）拟受让方应承诺本次股份转让如未获得石大控股的上级国资部门批准，则双方终止交易，互不承担违约责任；

　　（9）拟受让方应承诺所提供的材料具备真实性、准确性和完整性；

　　（10）拟受让方应承诺：拟受让方及其实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，拟受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，拟受让方及其实际控制人不存在负有数额较大的债务到期未偿还，且处于持续状态。

　　三、拟受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式

　　1、递交受让申请的资料要求

　　拟受让方递交受让申请的材料分为“资格证明材料”、“报价函及承诺、补充材料”（资料如为复印件的，需加盖公章）：

　　（1）资格证明材料包括：

　　①最新营业执照复印件；

　　②现行有效的公司章程；

　　③设立及历次股权变更的工商档案；

　　④最近三年经审计的财务会计报告；

　　⑤受让方简介（简介内容包括但不限于受让方及其控股股东和实际控制人的基本情况、历史沿革、股权结构、管理团队、主营业务介绍、主要财务状况介绍、资金实力情况、本次受让股份的目的、对上市公司的整体认识及持股后的未来计划、未来能给予上市公司的资源、区域协调或产业协调能力等，股权结构需穿透至最上层）；

　　⑥受让方同意受让本次转让股份的内部决策程序文件；

　　⑦递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）；

　　⑧其他证明文件。

　　（2）报价函及承诺

　　①报价函。内容包括正式报价及报价说明（包括每股单价和总价，要求报价具体、唯一且不得变更，不得为区间价或限制性价格）、拟受让股份数量和比例（不低于5%且不高于10%）、拟受让方的收购资金来源的说明或证明；

　　② “拟受让方的征集条件”中“承诺事项”的承诺。

　　（3）补充说明

　　上述文件提供一式十份，加盖拟受让方公章（包括骑缝章）后以A4纸装订成册后并密封，同时提供电子文档（一个光盘）。文件一经提交即不可撤销，不予退还。

　　2、递交受让申请的截止日期

　　本次公开征集期为30个自然日，自2020年2月18日至2020年3月18日。符合上述条件的拟受让方可于2020年3月18日下午16:00时（北京时间）前向石大控股现场报名并提交合法、合规及符合格式的文件和资料。

　　3、申请资料递交方式

　　上述资料须现场送达，石大控股不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。上述资料应以A4纸装订成册加盖公章并加盖骑缝章。资料接收地址及接收人员如下：

　　联系人：【张凌春】

　　联系电话：【0532-80988571】

　　接收地址：【山东省青岛市黄岛区长江西路66号康大财富中心504室】

　　受理时间：上午9:00-11:00，下午14:00-16:00

　　4、投标保证金及缴纳方式

　　在递交申请材料前，拟受让方应交付2,000万元投标保证金，投标保证金汇入以下石大控股指定的银行账户之一，汇款前与前述石大控股联系人确认。

　　账户1：

　　开户名：青岛中石大控股有限公司

　　开户行：中国民生银行青岛长江中路支行

　　账号： 698004391

　　账户2：

　　开户名：青岛中石大控股有限公司

　　开户行：兴业银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行

　　账号： 522020100100296204

　　汇款时注明意向受让方的名称全称和“受让石大胜华股份投标保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致。

　　在确定最终受让方后，投标保证金自动转为同等金额的履约保证金，其余拟受让方的投标保证金将在此后的5个工作日内予以全额退还（不计利息）。

　　四、履约保证金及股份转让价款的支付

　　最终确定的受让方应以银行转账方式支付全部股份转让价款。受让方应在《股份转让协议》签订后5个工作日内向石大控股支付转让价款30%的履约保证金；其余价款在取得石大控股的上级国资部门批准后5个工作日内全部结清，履约保证金（不计利息）自动冲抵转让价款。

　　若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或拟受让方因自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的投标保证金和履约保证金不予退回。

　　五、本次股份转让的程序及审批情况

　　在前述申请材料受理后，石大控股将组织评审委员会对各意向受让方及提交文件履行审核、核实、综合评定、管理层沟通等程序，并与最终确定的受让方签署股份转让协议。

　　股份转让协议尚须石大控股的上级国资部门批准后方可实施。若因本次转让未获得相关政府部门批准双方终止交易的，石大控股将向该拟受让方退还其已缴纳的履约保证金（不含利息）。

　　经综合评审，如最终没有确定受让方，则可重新公开征集受让方或者终止本次转让股份事项。

　　六、本次股权转让不确定性的风险提示

　　在本次公开征集规定的期限内，石大控股是否能够征集到符合条件的受让方存在不确定性；石大控股与确定的受让方签署的《股份转让协议》仍须经石大控股的上级国资部门批准后方可正式实施，是否能够获得石大控股的上级国资部门的批准及何时获得批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会

　　2020年2月18日