湖南凯美特气体股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002549  证券简称：凯美特气 公告编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）控股股东浩讯科技有限公司（以下简称 “浩讯科技”、“转让方”或“甲方”）于 2020 年2月17日与湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资管”）签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司77,630,000股股份（占公司总股本的12.4467%）协议转让给湖南资管。

　　2、本次权益变动前，浩讯科技持有公司股份337,491,273股，全部为无限售条件流通股，占本公司总股本的54.1112%，为公司控股股东；本次权益变动后，浩讯科技持有公司股份259,861,273股，占公司总股本的41.6645%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次权益变动前，湖南资管未持有公司股份；本次权益变动后，湖南资管持有公司股份77,630,000股，占公司总股本12.4467%，为公司持股5%以上股东。

　　4、湖南资管的一致行动人为湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“财信常勤壹号基金”），财信常勤壹号基金持有公司股份62,370,000股，占公司总股本10.00%，为公司持股5%以上股东，本次权益变动后，湖南资管及一致行动人财信常勤壹号基金合计持有公司股份140,000,000股，占公司总股本22.4467%。

　　5、鉴于湖南资管作为投资人拟联合相关方设立上市公司纾困专项产品（保险资产管理专项产品/信托产品），如该专项产品设立并完成登记备案，湖南资管可单方提出解除本协议并指定该保险资产管理专项产品受让转让方持有的本协议约定的标的股份，具体转让事宜由转让方与该专项产品另行签署股份转让协议约定。

　　6、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股份转让概述

　　公司控股股东浩讯科技与湖南资管于2020年2月17日签署了协议，拟将其持有的公司77,630,000股股份（占公司总股本的12.4467%）协议转让给湖南资管，本次标的股份转让价格为5.64元/股，总转让价款为人民币437,833,200.00元。

　　本次股份转让完成后，浩讯科技持有公司股份259,861,273股，占公司总股本的41.6645%，仍为公司控股股东。本次权益变动不涉及公司控制权变更。

　　二、交易方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、公司名称：浩讯科技有限公司

　　2、法定代表人：祝恩福

　　3、成立日期：2001年8月17日

　　4、注册地址：中国香港

　　5、商业登记证号码：32121246

　　6、主要经营业务：环保领域的投资

　　（二）受让方基本情况

　　1、公司名称：湖南省资产管理有限公司

　　2、统一社会信用代码： 91430000MA4L2E9E4W

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的的法人独资）

　　4、法定代表人：曾世民

　　5、注册资本：叁拾亿元整

　　6、成立日期：2015年12月31日

　　7、营业期限：长期

　　8、注册地址：长沙市天心区城南西路3号财信大厦10楼

　　9、经营范围： 省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、类金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　湖南资管不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

　　（三）关联关系情况说明

　　转让方浩讯科技与受让方湖南资管之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、交易双方持股情况

　　本次交易前后，浩讯科技、湖南资管持有公司股份变动情况如下：

　　四、股份转让协议的内容

　　甲方（转让方）：浩讯科技有限公司

　　乙方（受让方）：湖南省资产管理有限公司

　　鉴于：

　　1、湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“凯美特气”或“上市公司”）系一家在深证证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：002549），注册资本623,700,000元，总股本623,700,000股。截至本协议签署日转让方持有337,491,273股，占凯美特气总股本的54.11%。

　　2、转让方拟按照本协议约定将其持有的上市公司77,630,000股股份（占凯美特气总股本的12.4467%）转让给受让方，受让方同意受让。

　　3、双方本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规定，经友好协商，就上市公司股份转让事宜达成本协议，共同遵守。

　　第一条定义

　　除非本协议上下文另有规定，下列各词在本协议中使用时，应具有以下含义：

　　（1）凯美特气/上市公司：指湖南凯美特气体股份有限公司。

　　（2） 转让方：指浩讯科技有限公司，系香港注册公司，凯美特气控股股东。

　　（3）受让方：指湖南省资产管理有限公司。

　　（4）双方：指转让方和受让方合称。

　　（5） 各方/一方：各方指转让方和受让方；一方指转让方和受让方任意一方。

　　（6）标的股份：指转让方依据本协议约定，拟转让给受让方的凯美特气无限售条件人民币普通股。

　　（7） 每股受让价格：指转让方按本协议约定将标的股份转让给受让方的每股价格。

　　（8）股份转让款：指转让方按本协议约定将标的股份转让给受让方的价款总额。

　　（9）交割：指在本协议约定的交割条件全部成就的情况下，标的股份由转让方过户给受让方。

　　（10） 交割日：指本协议项下标的股份由转让方过户给受让方的登记完成日，即标的股份在中国证券登记结算有限公司办妥过户登记手续之日。

　　（11）深交所：指深圳证券交易所。

　　（12）证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　（13）元：指中华人民共和国法定货币，人民币元。

　　（14）转让方一致行动人：为本协议之目的，本协议项下，上市公司实际控制人祝恩福以及新疆信安股权投资合伙企业（有限合伙）视为转让方的一致行动人。

　　（15）初始投资成本：指本协议第3.1条项下受让方受让标的股份支付的全部股份转让款。

　　第二条 本次转让的标的股份

　　2.1转让方将其持有的77,630,000股上市公司无限售条件股份（以下简称“标的股份”）（占凯美特气总股本的12.4467%），按本协议的约定转让给受让方。

　　2.2转让方承诺其自身不存在诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查等可能导致标的股份被查封、冻结的情形或风险。

　　2.3 转让方承诺在股份交割时，不存在针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制的行政程序或任何政府调查。

　　第三条 标的股份的转让价格及股份转让款

　　3.1转让方拟向受让方转让标的股份77,630,000股（占上市公司总股本的12.4467%），股份转让价格为人民币5.64元/股，股份转让款为人民币437,833,200.00元（大写：肆亿叁仟柒佰捌拾叁万叁仟贰佰元整）。

　　3.2自本协议签署之日起至标的股份全部交割过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则转让的标的股份数量、比例和每股价格等作相应调整。

　　3.3 适用前述3.2条约定调整后的标的股份为：转让方持有的凯美特气77,630,000股股份与转让方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和。

　　第四条 股份转让款支付及股份交割

　　4.1 双方同意标的股份转让款由受让方按如下约定支付：

　　（1）首笔支付：在标的股份协议转让获得深交所审核确认，且双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户手续(登记过户机构出具过户登记确认文件)后5工作日内将首笔股份转让款人民币418,000,000元（大写：肆亿壹仟捌佰万元整）支付至转让方指定账户。

　　（2）余款支付：剩余股份转让款19,833,200.00元（大写：壹仟玖佰捌拾叁万叁仟贰佰元整元）在标的股份过户登记至受让方名下之日起6个月内受让方一次性支付至转让方指定账户。

　　转让方指定的收款账户由转让方书面通知受让方或由双方另行签署协议确定。

　　4.2转让方必须将受让方支付的股份转让款用于转让方所持上市公司股份质押担保下的转让方原有债务清偿或股份转让交易税费的支付。

　　第五条 转让方的承诺与保证

　　5.1 转让方保证其签署并履行本协议不违反对转让方有约束力的法律、法规及规范性文件或合同的限制，不违反转让方已签署的任何协议约定或其作出的任何声明、承诺、保证。

　　5.2 转让方保证其对标的股份拥有完整的股东权利，标的股份没有负载任何影响受让方股东权利的质押等担保权益或任何诉讼、争议等瑕疵。

　　5.3 转让方保证，标的股份交割日前，标的股份不会被司法机关、权力机关查封和冻结以致影响标的股份交割。因任何原因导致标的股份被查封、冻结的，转让方应赔偿受让方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请中介机构、律师的费用）。

　　5.4 转让方保证，标的股份交割日前，上市公司、转让方不存在被证券监管机构和/或刑事立案调查、被交易所公开谴责、实施退市风险警示或者被强制退市的任何事实和风险。若前述原因导致标的股份无法转让交割的，转让方应赔偿受让方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请中介机构、律师的费用），但在本协议签署前，转让方已明确向受让方书面揭示提醒前述风险的除外。

　　5.5 转让方承诺，自本协议签署之日起，在受让方持股期间，除受让方书面同意外，转让方及其一致行动人不得通过任何方式减持其持有的凯美特气的股份，未经受让方书面同意，转让方或其实际控制人祝恩福亦不得对外提供担保或以其直接或间接持有的上市公司股份进行质押，但在本协议签署前上市公司已经公告披露的减持计划或质押除外。

　　5.6 转让方承诺，自本协议签署之日起48个月内，转让方应保证上市公司管理团队的稳定，实际控制人及核心团队专注于上市公司的经营管理。

　　5.7转让方保证，除经受让方书面同意外，其对凯美特气控股权在受让方所受让标的股份全部减持完毕前不发生变更或转移，转让方不得采取股份转让、表决权委托、放弃表决权等任何方式以使第三方获得对上市公司的控制权。

　　5.8转让方承诺，标的股份交割前，转让方向受让方提供的对凯美特气及转让方的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等信息及出具的声明、承诺和保证，均已充分、真实、完整、准确地披露或提供，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在未披露的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。前述披露信息包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等。若因前述转让方披露信息不实、遗漏等造成受让方损失的，转让方除应按本协议约定承担违约责任外，还应当对受让方损失承担赔偿责任。

　　5.9 转让方承诺积极配合受让方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证按本协议约定将标的股份过户至受让方名下。

　　5.10转让方承诺，受让方有权向凯美特气提名壹名董事，转让方应于标的股份交割日后90日内配合受让方办理完毕其所提名董事的选举工作并由上市公司进行公告。

　　5.11 转让方承诺，转让方向凯美特气提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员于标的股份交割日后应继续依法、忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责。

　　5.12转让方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各项保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给对方造成的任何损失。

　　5.13 转让方声明，其签署本协议前已仔细阅读本协议条款，知悉本协议签署的法律后果，其签署本协议系出于其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

　　第六条 受让方承诺与保证

　　6.1 受让方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件，其已履行内部决策审批程序，有权签署并履行本协议。

　　6.2 受让方保证本协议签署后，受让方不从事任何有违本协议契约目的的行为。其受让标的股份后，不谋求对上市公司的控制权，也不协助任何其他第三方谋求对上市公司的控制权。

　　6.3 受让方保证其具备本协议项下的股份转让款支付能力，能够按时、足额支付约定款项，且本次受让标的股份的资金来源合法。受让方不存在影响本协议履行的违法违规行为。

　　6.4 受让方声明，其签署本协议前已仔细阅读本协议条款，知悉本协议签署的法律后果，其签署本协议系出于其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

　　第七条 业绩比较基准收益及股份回购

　　7.1 业绩比较基准收益

　　7.1.1业绩比较基准收益：受让方持有股份期间，转让方确保受让方所持存量股份的持股初始投资成本的业绩比较基准收益率年化不低于10%，业绩比较基准收益含受让方获得的现金分红收益。

　　7.1.2 业绩比较基准收益补偿：上市公司不进行权益分派（现金分红）或权益分派（现金分红）未满足受让方按年化收益率10%计算的业绩比较基准收益的，则由转让方或其指定第三方以现金方式补足。前述现金补偿须在每年8月31日前完成。若上市公司股东大会决策实施该年度权益分派事项的，前述现金补足应在该年度权益分派事项决策后2个月内支付完毕，且不晚于前述每年8月31日。

　　7.1.3 前述持股初始投资成本、业绩比较基准收益及现金补偿计算方式如下：

　　（1）持股初始投资成本=持股数量×每股受让价格（若遇除权事项，每股受让价格进行相应调整）

　　（2）累计应收业绩比较基准收益=受让方持股初始投资成本*10%*N/360。N为自股份交割日起至收益核算基准日期间的实际天数；收益核算基准日为受让方持股期间每年的6月30日，若受让方所持股份实现部分退出的，该部分退出股份的收益核算基准日为该股份退出之日。

　　（3）当期应收业绩比较基准收益=累计应收业绩比较基准收益-累计已收业绩比较基准收益；

　　（4）现金补偿金额=当期应收业绩比较基准收益-当期受让方获得现金分红款。

　　7.1.4转让方从上市公司获得的现金分红优先用于对受让方的业绩比较基准收益进行差额补偿，由上市公司届时进行权益分派时按相关协议约定直接划付至受让方指定账户，前述相关协议由甲乙双方和上市公司另行签署。

　　7.2转让方自行回购股份

　　7.2.1自标的股份交割后36个月内，转让方或其指定第三方有权选择回购受让方所持部分或全部股份(转让方部分回购股份的，在标的股份交割后36个月内至多实施4次部分回购)。若届时转让方实施股份回购价格小于或等于30元/股（30元/股为“回购对标价”，下同），则届时回购价款减去回购股份对应初始投资成本及按10%计算的业绩比较基准收益后的超额收益由转让方与受让方按照80%、20%分配，回购价格超过30元/股的部分，则超过部分由转让方与受让方按照90%、10%分配，受让方于收到转让方回购款项后30日内向转让方分派超额收益。

　　7.2.2 若在受让方持股期间，上市公司存在送股、配股、转增股本等除权事项（派发现金红利除外），则“回购对标价”、“每股受让价格”作复权调整。

　　（1）回购股份对应初始投资成本=回购股份数量*每股受让价格（若遇除权事项，每股受让价格进行相应调整）

　　（2）超额收益=回购价款-[回购股份对应初始投资成本+（回购股份对应累计应收业绩比较基准收益-回购股份累计已收业绩比较基准收益）]

　　（3）若在受让方持有股份过程中，上市公司存在送股、配股、转增股本等除权事项（不考虑派发现金红利等除息事项），则每股受让价格调整如下：

　　假设调整前每股受让价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，每股增发新股价或配股价为A，调整后股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)；

　　（4）若遇除权事项，本协议项下回购对标价调整方式与每股受让价格调整方式一致。

　　7.2.3转让方或其指定第三方决定实施股份回购的，应提前90天向受让方发出书面通知（通知样式参考本协议附件一，下同），经甲乙双方协商后实施回购。

　　7.3 受让方要求回购股份

　　7.3.1自标的股份交割满36个月后，受让方有权随时要求转让方或转让方指定的第三方回购其所持有的全部股份，转让方或转让方指定的第三方需在收到受让方书面通知之日起3个月内实施回购并支付完毕所有回购款项，业绩比较基准收益补足及超额收益分配按本协议7.1及7.2条约定执行。

　　7.3.2 受让方持股期间，如发生如下重大事项之一的，受让方有权要求转让方或转让方指定的第三方回购其持有的全部股份：

　　（1）上市公司控制权（实际控制人）发生转移、变更的；

　　（2）上市公司存在退市风险；

　　（3）上市公司被相关监管部门采取行政监管措施或处罚；

　　（4）上市公司年度财务报告被会计师事务所出具非标意见或内部控制鉴证报告被会计事务所认定存在内控缺陷；

　　（5）其他对上市公司持续经营产生影响的重大事项。

　　7.3.3 自标的股份交割满36个月后或转让方触发本协议7.3.2条约定的回购条件时，受让方均有权要求转让方或转让方指定的第三方回购其持有的全部股份，受让方向转让方或转让方指定的第三方发出书面回购通知，转让方或转让方指定的第三方需在收到受让方书面通知之日起3个月内实施股份回购并支付完毕所有款项。

　　7.3.4 转让方或转让方指定的第三方实施回购的，若受让方所得回购款项不足回购股份初始投资成本的88.65%及业绩比较基准收益（年化收益率10%）之和的，转让方或转让方指定的第三方对前述不足金额承担差额补足义务，转让方或转让方指定的第三方在其回购股份交割后15日内向受让方予以现金补足。

　　7.3.5 若转让方或转让方指定的第三方不履行前述股份回购义务（指在受让方发出回购书面通知后，如转让方或转让方指定的第三方向受让方书面表示无法实施回购的或到期未实施回购）的，则受让方有权向转让方提出索赔、处置担保物或要求担保方承担担保责任或选择符合法律法规、政策规定的任何方式向其他第三方（指除转让方指定第三方外的其他方，下同）处置该等股份。受让方向其他第三方处置该等股份的情况下，相关收益分配及差额补足按如下规则实行：

　　（1）向其他第三方处置股份的超额收益分配：受让方处置完全部股份后，若股份处置所得款项在扣除受让方所持股份初始投资成本及业绩比较基准收益后仍有超额收益的，由转让方与受让方按照20%、80%一次性分配；受让方处置完毕所持股份并获得股份处置款之日起30日内向转让方分配超额收益。

　　（2）向其他第三方处置股份的差额补足：若受让方向第三方处置股份所得款项不足受让方所持股份初始投资成本的88.65%及业绩比较基准收益之和的，则由转让方或转让方指定第三方在受让方处置完毕该等股份后15日内予以现金补足。

　　7.4 转让方或转让方指定第三方回购股份的价格需符合法律法规及相关政策规定，且需确保选择回购时每股回购价格不低于本协议约定每股受让价格的88.65%。

　　第八条 履约担保

　　8.1转让方应在受让方支付完股权转让款后5个工作日内将其持有的10,500万股（105,000,000股）凯美特气股份质押给受让方为其履行本协议第七条约定的“业绩比较基准收益及股份回购”项下比较基准收益补偿、股份回购（包括股份回购差额补足）等转让方应履行之合同义务提供担保。同时实际控制人祝恩福、周岳陵夫妇同意对转让方在本协议项下义务的履行承担连带责任保证，包括但不限于配合履行义务，承担违约责任、赔偿责任等。具体以双方另行签署的连带保证协议为准。

　　8.2若转让方未能按照本协议约定履行股份回购（包括股份回购差额补足）义务并补足受让方的业绩比较基准收益的，则标的股份所有权利由受让方享有，受让方有权自行处置，且受让方有权依法处置转让方质押给受让方的股份并就该等股份处置所得优先受偿，并要求祝恩福、周岳陵夫妇承担连带责任。

　　第九条  交易税费

　　9.1 双方确认，就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。

　　9.2特别地，在转让方实施股份回购时，按照届时中国税收有关法律法规、规章和规范性文件规定，受让方按本协议约定向转让方分派超额收益时，归属于转让方的超额收益所对应的应缴纳的税收和费用（包括但不限于印花税、所得税等），受让方优先从分配给转让方的超额收益中予以扣除。

　　第十条 保密义务

　　根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

　　第十一条 通知

　　11.1 本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务或传真的方式。每一通知还应再以各方留存的电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：

　　(1) 通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的,则以于设定为通知的地址在接收或拒收之日为有效送达日。

　　(2) 通知如果是以传真或邮件等电子途径发出的，则以成功传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息为证）。

　　第十二条  过渡期安排

　　12.1 自本协议签订之日起至标的股份过户登记至受让方名下之日为过渡期。过渡期内，双方应遵守中国法律及监管规则关于上市公司及其股东的有关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权益。

　　12.2转让方承诺，在过渡期间内非经受让方事先书面同意，除正常业务经营活动外，转让方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案或者要求，并且不对此类议案投赞成票。

　　12.3 过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项，标的股份数量及价格按本协议3.2条作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给受让方。在过渡期内，如转让方取得了标的股份的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方在标的股份交易过户给受让方后等额补偿给受让方。即过渡期内，标的股份所取得的分红、派息、配股等收益全部归属于受让方。若双方本次股份转让交易因故终止，则前述分红、派息、配股等收益归转让方所有。

　　12.4转让方及其一致行动人承诺，在过渡期内，转让方及其一致行动人及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份及上市公司资产、业务的良好状态。

　　12.5 在过渡期间，如果上市公司的经营情况、财务状况、公司前景发生恶化，或者上市公司发生产品质量事故、安全生产事故、环保事故，或者出现对上市公司或本次交易已经造成或可能造成不利影响的情况或任何变化的，转让方应当第一时间通知受让方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。

　　第十三条  违约责任

　　13.1本协议签订后，除不可抗力外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏的即构成违约。

　　13.2 因一方违约给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等），包括但不限于如下情形：

　　（1）转让方未能遵守本协议第五条约定，受让方有权要求转让方支付本协议股份转让款5%的违约金，且受让方有权解除合同。

　　（2）转让方未能按照本协议第八条的约定将相关股份质押予受让方，受让方有权要求转让方支付本协议股份转让款5%的违约金，且受让方有权解除合同。

　　（3）受让方未能按照本协议第三条及第四条的约定将标的股份转让款按约定支付给转让方的，转让方有权发出催告通知；经转让方书面催告后5个工作日内仍未支付的，转让方有权解除合同。

　　13.3本协议签订后，若须报相关主管部门审核批准，因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。

　　第十四条 协议的变更和解除

　　14.1 经甲乙双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。

　　14.2 除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。

　　14.3 标的股份过户登记前，如发生下述情形之一，双方均有权终止本协议：

　　（1）经双方协商一致终止；

　　（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；

　　（3）任何有管辖权的政府机关、监管部门、司法机关禁止、限制本次股份转让的。

　　第十五条 争议解决方式

　　15.1 本协议适用中华人民共和国大陆地区法律并依照中华人民共和国大陆地区法律解释。

　　15.2 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至受让方所在地有管辖权的人民法院审理。本协议任何一方均不可撤销地放弃在任何其他管辖区的管辖法院或仲裁机构前提起诉讼或仲裁。

　　第十六条  协议的生效

　　16.1本协议自各方加盖公章并经负责人/法定代表人签字之日起生效。

　　16.2本协议一式陆份，具有相同法律效力，甲乙双方各执俩份，其余报相关主管部门及监管机构。

　　第十七条  其他约定

　　17.1如果本协议所载任何一项或多项条款依据适用法律而在任何方面失效、无效或不能执行的，本协议所载其余条款的有效性、合法性及可执行性不应在任何形式下受到影响或减损。同时，各方应当本着诚实信用的原则，依据适用法律的规定对该等失效、无效或不能执行的条款进行适当的调整或修改，促使其成为有效条款，并应尽量符合各方签订本协议的目的以及本协议所体现的原则和精神。

　　17.2除非法律法规另有规定，如任何一方不行使或未能行使或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获得的任何权利、权力或权利主张的，不应视为该方放弃该等权利、权力或权利主张。

　　17.3鉴于湖南省资产管理有限公司作为投资人拟联合相关方设立上市公司纾困专项产品（保险资产管理专项产品/信托产品），如该专项产品设立并完成登记备案，湖南省资产管理有限公司可单方提出解除本协议并指定该保险资产管理专项产品受让转让方持有的本协议约定的标的股份，具体转让事宜由转让方与该专项产品另行签署股份转让协议约定。

　　五、本次权益变动的影响

　　本次权益变动前，浩讯科技持有公司股份337,491,273股，全部为无限售条件流通股，占本公司总股本的54.1112%，为公司控股股东；本次权益变动后，浩讯科技持有公司股份259,861,273股，占公司总股本的41.6645%，仍为公司控股股东，本次转让不会导致公司控制权发生变化，不影响公司持续、稳定发展。

　　六、 相关承诺及履行情况

　　公司于2015年3月5日披露了2015-004号、2015-005号《关于持股5%以上的股东减持公司股份的公告》、《关于持股5%以上的股东减持公司股份的补充公告》，公司控股股东浩讯科技有限公司的实际控制人为祝恩福先生，祝恩福先生与新疆信安股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人祝英华是姐弟关系，祝恩福先生通过上述关系间接控制新疆信安股权投资合伙企业（有限合伙），构成一致行动人，控股股东、实际控制人及一致行动人承诺自未来连续6个月内通过证券交易系统出售的股份数量合计不超过公司股份总数的5.00%。

　　2015年3月18日公司股东浩讯科技自愿承诺将所持有的凯美特气股份延长锁定期一年至 2016年3 月18日。 在锁定期间若违反上述承诺减持湖南凯美特气体股份有限公司股份，将减持股份的全部所得上缴湖南凯美特气体股份有限公司，并承担由此引发的一切法律责任。

　　上述承诺都已到期并履行完毕。本次协议转让不违反相关承诺。

　　七、 其他相关事项的说明

　　1、本次协议转让股份事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

　　3、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　4、通过本次引进湖南资管，将大幅提升公司的资本实力和未来业务开拓能力，进一步推进及完善公司在业务的战略布局，促进公司相关产业链的快速发展及业务盈利水平，提高上市公司核心竞争力及综合实力。本次引入湖南资管符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　　5、本次通过协议转让的方式转让凯美特气股票是用于全面解决控股股东浩讯科技股权质押风险，解除控股股东股权质押比例过高对上市公司的影响。

　　6、本次协议转让股份的过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。

　　7、公司将持续关注上述协议转让股份事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南凯美特气体股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月17日