深圳市奋达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002681        证券简称：奋达科技         公告编号：2020-013

　　深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”、“上市公司”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第130号，以下简称“《关注函》”），公司对此高度重视并认真核查，现将公司对《关注函》的回复内容公告如下：

　　问题一：根据公告，文忠泽和董小林为深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）主要经营管理人员和业绩承诺方，富诚达2017年和2018年业绩承诺完成率为99.6%和95.3%，2019年业绩预计大幅低于业绩承诺，主要原因是受智能手机市场和金属结构件行业下滑的影响，你公司称罢免董事的原因是其对富诚达经营不善。请你公司：

　　（一）结合近三年富诚达的经营业绩和管理情况，说明披露的罢免相关董事的原因是否充分、合理、真实，是否存在其他未披露的原因，文忠泽和董小林后续的任职安排，以及你公司对富诚达后续的经营管理计划。

　　回复：

　　1、罢免文忠泽、董小林董事的原因说明

　　公司于2020年2月12日披露了公司第四届董事会第四次会议决议公告，对提请罢免公司董事的议案内容进行了披露，说明了罢免公司董事文忠泽先生、董小林先生的理由。关于罢免理由具体说明如下：

　　（1）文忠泽、董小林主管下的富诚达2019年经营业绩远低于业绩承诺

　　公司于2017年完成对富诚达的收购之后，为了保持全资子公司富诚达的稳定经营，富诚达在2017年-2019年三年业绩承诺期内主要由富诚达原股东文忠泽、董小林等作为主要负责人进行经营管理，其中文忠泽担任富诚达的董事长、总经理兼法定代表人，董小林担任富诚达董事和副总经理。

　　2017年-2019年，富诚达部分财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2019年财务数据由富诚达财务部门提供，未经审计。

　　如上表所示，文忠泽、董小林等管理的富诚达2017-2019年营业收入逐年下降，经营业绩未达到预期。

　　富诚达2017年和2018年业绩承诺完成率为99.63%和95.30%，精准达标。其中2018年毛利率为32.19%，较2017年提升3.21个百分点，与2018年富诚达营业收入下降、移动智能终端金属结构件行业毛利率呈下滑趋势严重背离。

　　根据富诚达财务部门提供的2019年财务报表，富诚达2019年营业收入和毛利率均出现较大幅度的下滑。其中富诚达2019年营业收入为91,073.65万元，较2018年下降25.28%；毛利率为22.76%，较2018年大幅下降9.43个百分点。富诚达2019年未经审计的净利润为6,203.23万元，扣非后净利润为4,524.52万元，业绩承诺完成率为12.93%，远低于业绩承诺。

　　此外，2017年-2019年，富诚达存在未经上市公司同意，提前终止或解除聘用关键管理和技术人员，文忠泽、董小林等富诚达原股东违反《奋达科技与富诚达全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》第9.1条关于任职期限承诺的情况；文忠泽、董小林等主要经营管理人员构成的富诚达管理层团队未经董事会审批多次调整富诚达的组织架构；以及接连出现财产失窃等管理薄弱事项，上述事项对富诚达的正常生产经营造成了较为严重的不利影响。

　　（2）富诚达2019年业绩未达标导致上市公司形成大额商誉减值，将使得上市公司2019年出现大幅亏损，给公司经营和股东利益造成严重不利影响

　　因文忠泽、董小林作为主要负责人的富诚达2019年经营业绩远低于业绩承诺，经对富诚达未来经营情况的分析预测，公司需对收购富诚达形成的商誉计提减值准备，预计将导致公司连续两年亏损，并对公司生产经营造成一定影响。

　　在公司原有主营业务（电声业务、健康电器和智能穿戴等）经营业绩持续增长的情况下，受富诚达2019年业绩远低于业绩承诺并导致的大额商誉减值的影响，拖累了整个公司的财务业绩并对股价造成影响，使得全体股东的利益受到损害。正是基于此，公司决定采取加强管理、调整人事安排等各项措施提升富诚达的管理水平和经营业绩，为上市公司未来的发展建立良好的基础。

　　（3）文忠泽、董小林作为业绩对赌方，在业绩赔偿方面与公司存在直接的利益冲突

　　由于富诚达2019年的经营业绩远低于业绩承诺，文忠泽、董小林作为业绩补偿义务人，与上市公司在业绩赔偿方面存在直接的利益冲突，不能代表上市公司和广大中小股东的利益。

　　为切实维护公司及全体股东的利益，公司已向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，对业绩补偿义务人所持有的公司股份及其他财产采取财产保全措施。文忠泽、董小林等富诚达原股东在公司启动业绩赔偿法律程序并冻结其银行账户及股票后，多次向监管部门、政府部门投诉等方式要求公司及早对其银行账户进行解封处理，以上行为已对上市公司及广大中小股东的利益保护形成严重不利影响。

　　（4）文忠泽、董小林拖延上市公司经营调整和审计评估工作，并干扰上市公司治理的情况说明

　　①未及时提供审计和评估所需资料，拖延公司为推进审计、评估及业绩赔偿案件所做的安排与努力

　　为了及时、真实、准确地出具富诚达2019年的审计报告，保证双方利益，以公平、公正的方式确认富诚达的财务数据，2019年11月29日，公司召开第四次临时股东大会审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，同意2019年审计机构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），负责对公司及子公司2019年度财务报告及内部控制进行审计。自启动审计和评估工作之日起，上市公司及其他子公司均积极配合会计师的审计工作，而公司董事文忠泽和董小林等人员不及时提供富诚达相关审计评估资料，拖延审计和评估工作进度，影响了富诚达的审计真实性、准确性和工作进度。并且，公司要求文忠泽、董小林为项目协调人，负责提供深圳证监局要求的富诚达审计和评估相关资料，但公司至今未收到相关资料。

　　②未及时执行上市公司对富诚达的管理要求

　　公司为了增强富诚达管理团队，提升富诚达的经营管理质量，促进富诚达健康发展，公司通过修订管理授权列表、更换董事会成员和法定代表人、加强章证照管理等措施加强对子公司的管理，维护上市公司及全体股东的利益。

　　公司于2020年1月16日作出股东决定，调整了富诚达董事会成员，指定肖勇担任富诚达的法定代表人。同日，富诚达公司董事会选举肖勇担任董事长，并做出决议聘任文忠泽和董小林分别为总经理和副总经理。

　　文忠泽、董小林等主要管理负责人不仅未及时执行相应的管理要求，还在此过程中，要求公司和富诚达需同时确认其在任期间不存在违法违规事项、不追究其在任期间的任何责任、不承担竞业禁止义务等一系列免责条款，以对抗公司对富诚达管理团队的调整和其他管理要求。

　　③提起罢免肖奋、肖勇、肖韵董事职务，试图干扰公司保护全体股东利益

　　公司于近日收到文忠泽、董小林等提起的罢免肖奋、肖勇、肖韵董事职务的提案，具体内容参见公司于同日披露的《关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，上述提案罢免理由不充分、不合理、不真实，将对公司经营管理、内部治理产生不利影响，不利于上市公司为了保护全体股东利益而执行的业绩赔偿方面的措施，但有利于维护其个人利益，和上市公司形成了明显的利益冲突。

　　综上所述，本次罢免文忠泽、董小林上市公司董事职务的理由充分、合理、真实。除上述罢免原因，不存在其他未披露的原因。同时，公司已主动向监管机构就相关情况进行了汇报，上市公司一贯坚持保护全体股东特别是中小股东的利益原则，坚决抵制为了自身利益损害上市公司利益的行为。

　　2、文忠泽和董小林后续任职安排

　　在文忠泽和董小林后续任职安排方面，考虑到富诚达公司的管理稳定性，2020年1月13日，公司已与富诚达原股东文忠泽、董小林等人就富诚达管理事项进行了沟通。2020年1月16日，富诚达公司新一届董事会做出决议，拟聘任文忠泽、董小林分别担任富诚达总经理和副总经理。

　　但是，截至本回复出具之日，文忠泽、董小林尚未明确回复是否担任富诚达总经理和副总经理的职务。

　　3、富诚达后续经营计划安排

　　在富诚达后续经营方面，富诚达公司在邀请文忠泽、董小林分别担任富诚达总经理和副总经理基础上，增加了在金属件业务方面有行业经验的肖勇担任富诚达董事长，在此情况下，富诚达管理团队在原有基础上增加了管理人员，有助于富诚达公司在业绩对赌期结束后的经营管理。

　　富诚达新任董事会成员及新任管理层将全面梳理、细化业务流程，实施精细化管理，针对子公司当前管理现状，解决经营管理中存在的问题。同时，公司为加强富诚达的经营管理提前做了人才储备，如邀请富诚达原运营总经理等管理人员加入上市公司，通过人才市场、行业推荐等方式招聘核心技术人员，公司有信心做好富诚达后续经营管理，实现富诚达健康发展。

　　此外，富诚达新任董事会及经营管理人员将积极推进富诚达2019年的审计评估工作，真实客观地反映富诚达的实际经营情况，维护上市公司及全体股东的利益。

　　（二）请你公司全面核查相关协议约定、公司章程等，说明罢免文忠泽和董小林是否存在违反法律法规、协议约定或其他实质性障碍的情形。

　　回复：

　　《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第三十七条规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项……”、第九十九条规定：“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”

　　最高人民法院《关于适用若干问题的规定（五）》（法释〔2019〕7号）第三条董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第3.1.13条：“上市公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。”修订说明为：明确股东大会是上市公司董事选举、更换的法定机构，董事可在任期届满前由股东大会解除职务。

　　《公司章程》第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项……”。

　　综合上述《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及最高人民法院的司法解释可知，股东大会是上市公司董事选举、更换的法定机构，董事可在任期届满前由股东大会解除职务。

　　公司于2020年2月10日召开第四届董事会第四次会议（临时），审议通过了《关于提请罢免公司董事的议案》，决定提请股东大会审议罢免文忠泽、董小林的董事职务。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》《上市规则》《公司章程》等相关规定，决议真实、有效。

　　经仔细核查《奋达科技与富诚达全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》《奋达科技与富诚达全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等相关协议及《公司章程》，本次罢免文忠泽、董小林的上市董事职务不存在违反法律法规、协议约定或其他实质性障碍的情形。

　　本次罢免议案是否通过将由公司2020年2月28日召开的2020年第二次临时股东大会审议决定，公司将遵照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，确保上述股东大会依法召开，平等对待全体股东，积极为股东行使权利提供便利，切实保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　问题二：你公司罢免上述两位董事后，未增补相关董事候选人而是对董事会成员人数构成缩减，将成员人数由9名调整为7名。请说明相关安排的原因及合理性，以及对你公司经营决策、内部治理、业务分工等的影响。

　　回复：

　　公司在2012年上市以来，公司董事会人数均为7名，公司在收购富诚达公司之后，为了更好地在企业生产、营销、管理等方面实现协同效应，实现资源共享，从而增强公司的核心竞争力，公司将董事会人员数量由7名调整为9名，增加了新的董事会成员。但是，在实际经营管理过程中，并未取得预期的在协同方面的良好效果。反而，随着董事会人员的增加，以及在经营理念方面存在的差异，给董事会带来的协调成本增加，在部分决策事项上产生分歧的机会增多，一定程度上降低了董事会的运行效率和战略决策水平。同时，考虑到公司目前的业务范围和经营规模，本次董事会人员数量调整后也处于合理范围之内。

　　同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，公司对董事会成员人数构成进行调整，将公司董事会成员人数由9名调整为7名，其中非独立董事4名，独立董事3人。《公司法》第108条规定“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人”，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。本次调整后，董事会人数及人员构成符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。本次董事会调整事项程序暨修订公司章程事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本次董事会人数调整不会对股东大会、董事会和董事会各专门委员会的正常运作产生影响。本次董事会人数调整后，公司仍继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关要求，严格执行《公司章程》及《控股子公司管理制度》《关联交易决策制度》等其他内部控制规章制度，完善公司内部法人治理结构，公司重要经营决策均经过股东大会、董事会、监事会审议，确保公司规范运作。

　　本次董事会人数调整亦不会对公司业务分工产生影响。在上市公司方面，本次调整前，拟罢免董事文忠泽系上市公司董事会提名委员会委员，本次调整后，上市公司现任董事肖勇将接任上市公司董事会提名委员会委员。在富诚达管理方面，本次董事会调整前，公司已作出股东决定，更换了富诚达董事会成员及法定代表人，富诚达新任董事长由肖勇担任。考虑到富诚达的管理平稳过渡，拟聘任文忠泽及董小林分别担任富诚达总经理及副总经理，并根据中层管理团队的实际情况尽量保持人员稳定。

　　本次调整后将有利于公司提高决策效率，并同时加强对全资子公司富诚达的经营管理，有利于维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　深圳市奋达科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月18日