福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于与特定对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和实际控制人吴有林先生，其与公司签订附条件生效的《股份认购合同之补充协议》构成关联交易。

　　过去12个月内，公司与傲农投资、吴有林无同类关联交易发生。

　　本次交易尚需经公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日召开的第二届董事会第七次会议及2019年5月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案，公司拟申请非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过139,000万元，且傲农投资、吴有林已确认参与认购分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%、3%（均含本数）。公司与傲农投资、吴有林于2019年4月30日签署了附条件生效的《福建傲农生物科技集团股份有限公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林之股份认购合同》。具体内容详见公司于2019年5月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2019-059）。

　　根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修改本次非公开发行股票方案。为了进一步明确本次非公开发行股份的认购价格、认购方式及发行股票的限售期，公司拟与傲农投资、吴有林签订《福建傲农生物科技集团股份有限公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林之股份认购合同之补充协议》。

　　傲农投资系公司的控股股东，吴有林为公司的实际控制人，傲农投资、吴有林为公司关联方，因此本次股份认购事项构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　过去12个月内，公司与傲农投资、吴有林无同类关联交易发生。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）厦门傲农投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　注册地：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

　　法定代表人：吴有林

　　注册资本：10000万元；

　　主营业务：对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除外)；资产管理(法律、法规另有规定除外)；投资咨询(法律、法规另有规定除外)；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发。

　　主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名自然人股东持股44.36%；

　　成立日期：2015年2月17日

　　经营期限至：2065年2月16日

　　傲农投资最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　截至本公告日，傲农投资持有公司40.98%股份，为公司的控股股东。

　　（二）吴有林

　　吴有林先生，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总经理，直接持有公司股票62,784,182股，占公司总股本的14.46%，另外其还通过傲农投资间接控制公司40.98%股份表决权，其通过直接和间接方式合计控制公司55.44%的股份表决权，为公司的实际控制人。

　　三、补充协议的主要内容

　　公司于2019年4月30日与傲农投资、吴有林签订的《股份认购合同》的具体内容详见前述2019-059号公告。

　　本次公司与傲农投资、吴有林拟签署的《股份认购合同之补充协议》的主要内容如下：

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：厦门傲农投资有限公司

　　丙方：吴有林

　　1、将原《股份认购合同》第一条“认购数量、认购价格和认购方式”之“（二）认购价格”的内容修改为：“本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方、丙方接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将进行相应调整。”

　　2、将原《股份认购合同》第一条“认购数量、认购价格和认购方式”之“（三）认购方式”的内容修改为：“本次发行为上市公司非公开发行股票，发行对象为包括乙方、丙方在内的不超过35名的特定的合格投资者，特定对象全部以现金方式认购。”

　　3、将原《股份认购合同》第四条“限售期”的内容修改为：“乙方、丙方本次认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。”

　　4、本补充协议自甲、乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，丙方或其授权代表签字之日成立并经甲方有权机构审议通过之日起生效。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票。公司拟向包括傲农投资、吴有林在内的不超过35名特定对象发行股票。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%、3%（均含本数）。

　　（二）关联交易定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值，符合公司全体股东的利益。公司控股股东和实际控制人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东和实际控制人对公司发展前景的信心和对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

　　1、鉴于公司根据最新的相关证券法律法规的规定拟修改本次非公开发行股票方案，公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林签署《股份认购合同之补充协议》符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。

　　2、本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，《股份认购合同之补充协议》约定的认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，交易定价客观、公允，《股份认购合同之补充协议》的条款设置合理合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、我们对前述事项表示认可，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事吴有林应按规定予以回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林签订的《股份认购合同之补充协议》内容合法、有效，此项关联交易的定价方式合理、公允，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决，关联交易审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司与关联方签订的《股份认购合同之补充协议》，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年2月17日，公司第二届董事会第二十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》。关联董事吴有林先生回避了表决。

　　（四）董事会审计委员会的书面核查意见

　　公司本次拟与傲农投资、吴有林签订的《股份认购合同之补充协议》的内容合法，条款设置合理，协议所约定的认购价格符合中国证监会相关法律法规的规定，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事吴有林应当回避表决。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十一次会议决议

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　4、公司第二届董事会审计委员会第十次会议决议

　　5、福建傲农生物科技集团股份有限公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林之股份认购合同之补充协议

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月18日