福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月17日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》，对公司2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施进行了修订，主要修订之处为根据预计发行时间，更新了财务指标计算主要假设和前提条件，以及非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，其他内容不变。现将相关事项公告如下：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、公司2019年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润为4,045.75万元。现假设2019年末归属于母公司所有者权益为2019年9月末归属于母公司所有者权益加前三季度平均归属于母公司所有者的净利润，即83,765.21+4,045.75/3=85,113.79万元，假设2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为4,045.75*4/3=5,394.33万元，同时根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者的净利润分别较2019年增长0%、增长100%和增长200%测算。

　　该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　3、假设公司于2020年3月完成本次非公开发行（仅为示意性测算，不代表本次发行的实际发行时间，发行时间最终以实际完成时间为准），计算2020年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。

　　4、假设本次发行数量为发行上限，即86,841,150股（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为13.90亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行A股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

　　6、假设不考虑公司现金分红的影响；

　　7、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除净利润和本次发行募集资金之外的其他影响。

　　8、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：1、以上2019年数据系根据2019年三季报数据假设全年数据，以及2020年的增长率等数据亦为假设数据，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产+报告期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金

　　3、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+报告期因发行新股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数

　　4、加权平均净资产收益率=期初归属于公司普通股股东的净资产/（期初归属于上市公司股东的净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润/2+报告期新增的归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

　　为了进一步增强公司的综合实力，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，提升持续盈利能力，更好地回报股东，公司拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过13.90亿元，扣除发行费用后用于公司9个生猪养殖基地建设项目、1个水产饲料建设项目、1个乳猪奶粉及高端生物饲料建设项目和偿还银行借款。

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路

　　目前我国生猪饲养仍以中小规模养殖为主，产业结构不尽合理。存在养猪场基础设施薄弱，猪场设计不合理，生产效率低，环境治理能力差等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》、《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。

　　2、标准化养殖和精细化饲养是生猪养殖必然趋势

　　长期以来，我国生猪养殖是以农户散养为主，中小规模养殖户受规模的影响和资金、人员的限制，生产和管理还属于粗放式经营，科学饲养的意识淡薄，精细化管理水平严重滞后，已严重影响了我国养殖水平的提高。近年来在国家的大力支持下出现一批标准化养殖示范场已起到良好的示范作用，促使企业通过对人才培养及建立标准化养殖场，做到了对猪舍的精细设计，在品种改良、饲料营养、母猪繁殖等环节的精细管控，在清洁消毒、疫苗接种、药物保健等疫病防控环节的精细把握。因此，长期困扰我国生猪养殖产业效率低、成本高，且环境保护能力较弱的局面即将面临变革，而规模化标准化的生态环保型养猪将在未来的市场处于竞争优势地位。

　　3、生猪养殖关系百姓“菜篮子”，市场前景广阔

　　在我国人民的饮食结构中，肉类消费主要为猪肉，约占肉类消费的60%，生猪养殖产业的发展直接关系到百姓的“菜篮子”。随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，我国居民的膳食结构逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升，优质安全畜产品需求不断增加，未来安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。

　　4、实现公司战略目标的需要

　　公司自成立以来以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命，致力于成为世界领先的农牧企业。目前公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，搭建“产业（饲料、养猪、动保、原料贸易）+农业互联网+客户支持服务”的全方位、全要素的农业产业链平台，致力于将产业链上下游各项业务做大做强，并通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势。

　　（二）本次发行的合理性

　　我国既是世界生猪养殖大国，也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏受到周期性及疫情的影响持续下降，特别是非洲猪瘟爆发以来我国产能下降较为显著；同时，我国生猪养殖产业仍处于中小规模养殖的传统养殖模式，逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变，并成为行业发展的必然趋势。公司凭借多年在饲料、养殖业务的经营和积累，和产业链一体化发展方面丰富经验，本次募投项目实施围绕公司主业，抓住行业发展趋势，重点布局具备高附加值的生猪养殖行业，扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力。

　　本次非公开发行股票募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司运营效率，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司产能，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

　　另外，公司近年来资产负债率与同行业上市公司相比，处于较高水平且有所增长。较高且持续增加的负债规模给公司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公司的业务发展。公司通过本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于公司9个生猪养殖基地建设项目、1个水产饲料建设项目、1个乳猪奶粉及高端生物饲料建设项目和偿还银行借款。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于“偿还银行借款”，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力，提高公司净利润水平。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。公司成立以来，旗下已设立了百余家控股子公司，市场布局覆盖全国绝大部分省、市、自治区，已发展成为国内大型饲料生产厂商之一，公司已储备大量管理、销售、服务和技术人员，为项目的顺利实施提供强有力保障。

　　在技术方面，公司可充分利用自身已完成全国布局的饲料业务相配套，打造“饲料+养殖”协同发展的产业布局，公司围绕生猪产业链建立了饲料技术研究所、育种技术研究所、动物保健研究所、环境工程研究所、信息技术研究所和分析测试中心、动物医学中心，在全国多个省区建设育种基地，并且力争把育种产业做到行业领先。

　　公司成立养猪产业总部，保障养猪事业体系化和专业化管理。生产管理方面，公司遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式；疫病防控方面，公司无论是猪场实际运营管理，还是猪场的选址设计建设，都采用严格的、高标准的生物安全防疫要求，切实保证生物安全；遗传育种方面，公司从繁育体系上力求构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系，目前，公司子公司井冈山傲新华富和广西柯新源已获批为“国家生猪核心育种场”；另外，公司还搭建猪OK猪场管理信息化平台，通过猪OK平台和技术管理平台，公司可以为下游规模猪场提供母猪繁育管理、育肥管理、财务管理、统计分析及生产预警等猪场管理服务，以上服务使猪场做到了事前计划、事中控制、事后分析。公司通过多年的经营积累，已具备围绕生猪养殖业务的完整服务体系，建立了高效的养殖业务模式。

　　另外，公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。

　　综上，公司依托多年饲料、生猪养殖行业经营和综合服务经验和人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主营业务包括饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易等核心产业。公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”为品牌定位，以“专业养猪服务商”为品牌理念，以覆盖全国的饲料营销服务体系为依托，逐步拓展生猪养殖、兽药动保、饲料原料贸易和猪场养殖管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。公司自上市以来，在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，全力推进中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内，公司主营业务收入保持了良好增长态势。

　　（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务面临的主要风险

　　公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、下游生猪价格波动的风险、应收账款金额较大的风险、资产负债率较高的风险。

　　2、主要改进措施

　　针对上述风险，公司制定了业务发展战略目标，以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命。公司的战略目标分为三阶段：2015年成为“中国猪料前期营养领先者”；2020年成为“中国农牧行业领先者”；到2030年成为“世界领先的农牧企业”，目前公司正在全力向第二阶段目标迈进。在公司的二次创业阶段，公司将坚持“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，优化产业链一体化平台，全球整合资源，大力提升生猪产业链价值，更好地为客户创造价值，提升公司业绩水平。

　　公司将通过强化队伍建设、完善企业文化、加大科研投入、扩展业务板块、提高管理水平及加快信息化建设等方面不断提升公司核心竞争力与综合实力。

　　此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施也将进一步巩固和强化公司在饲料及生猪养殖领域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。

　　（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施

　　1、积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

　　公司将秉承“以农为傲，滋养全球”的使命，公司将继续强化自身企业文化及团队优势、产品及技术优势、研发优势、质量优势、产业链一体化服务优势、信息化及客户支持服务优势等，不断围绕饲料产业向上、下游适度延伸，逐步形成以饲料业务为核心，各个板块互相联系的业务模式，从而提升公司综合竞争力及盈利能力。

　　2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。

　　3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（三）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月18日