福建傲农生物科技集团股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2020年2月17日以通讯会议的方式召开，会议通知和材料已于2020年2月14日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，各董事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2020年2月14日修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司对本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案中的发行时间、发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、发行股票的限售期进行调整，具体调整内容和表决情况如下：

　　1、发行方式与时间

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　调整前：

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　调整后：

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　2、发行对象及认购方式

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和实际控制人吴有林先生在内的不超过10名的特定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%、3%（均含本数）。

　　除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人及自然人或其他合法投资者。除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和实际控制人吴有林先生在内的不超过35名的特定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%、3%（均含本数）。

　　除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人及自然人或其他合法投资者。除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

　　3、发行价格和定价原则

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　4、发行数量

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　调整前：

　　本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本43,603.70万股的20%，即不超过8,720.74万股（含本数），且募集资金总额不超过139,000万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%、3%（均含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本434,205,750股的20%，即不超过86,841,150股（含本数），且募集资金总额不超过139,000万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%、3%（均含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　5、本次发行股票的限售期

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　调整前：

　　本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-019）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《关于2019年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-020）。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司与控股股东厦门傲农投资有公司、实际控制人吴有林先生就本次非公开发行认购事宜签订补充协议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-021）。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司制订的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的方案（修订稿）》，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-022）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　鉴于公司根据新修订的相关法律法规修改本次非公开发行股票方案，为保证公司本次非公开发行工作顺利进行，同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜；同时，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。相关授权事项具体如下：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　7、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　8、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　因公司已取得中国证监会对本次发行的核准文件，故上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次发行完成日（其中第4项授权有效期延长至本次发行完成届满六个月之日）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司对此前董事会审议通过的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行的修订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2020-024）。

　　公司董事丁能水、吴俊系本次激励计划激励对象，上述2名董事对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司对此前董事会审议通过的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行的修订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　公司董事丁能水、吴俊系本次激励计划激励对象，上述2名董事对本议案回避表决。

　　独立董事对该议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司于2020年3月4日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-025）。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年2月18日