朗姿股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议的公告

　　证券代码：002612         证券简称：朗姿股份         公告编号：2020-002

　　本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第四届董事会第二次会议通知于2020年2月18日通过电话、邮件或其他口头方式发出，经5位董事一致同意，于2020年2月18日以通讯会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事5人，实到5人。公司监事会及高级管理人员以通讯会议的方式列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《朗姿股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.逐项审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》

　　2019年7月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公司发行股份购买朗姿医疗管理有限公司41.19%股权，并非公开发行募集配套资金不超过5,000万元。公司已于2019年8月5日完成标的资产的过户手续，因购买标的资产而发行的股份已于2019年8月20日完成上市。

　　根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》【第163号令】、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》【第11号公告】，以及公司股东大会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项对董事会的授权，公司对本次募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行调整，具体调整如下：

　　1）整体方案

　　调整前：

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案如下：

　　公司通过发行股份的方式购买申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中韩晨晖”）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山架桥”）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）（以下简称“合源融微”）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“十月吴巽”）合计所持朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）41.19%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，朗姿医疗将成为公司的全资子公司。

　　公司在本次收购同时，拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金不超过5,000.00万元且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%（以下简称“本次配套融资”，“本次收购”和“本次配套融资”以下合称“本次交易”）。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。

　　调整后：

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案如下：

　　公司通过发行股份的方式购买申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中韩晨晖”）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山架桥”）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）（以下简称“合源融微”）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“十月吴巽”）合计所持朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）41.19%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，朗姿医疗将成为公司的全资子公司。

　　公司在本次收购同时，拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金不超过5,000.00万元且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%（以下简称“本次配套融资”，“本次收购”和“本次配套融资”以下合称“本次交易”）。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。申东日、申今花回避表决。

　　2）本次交易配套融资的发行方案

　　①发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

　　调整后：

　　本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含35名）特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。申东日、申今花回避表决。

　　②定价基准日及发行价格

　　调整前：

　　本次募集配套资金的发行价格以该等股份的发行期首日为定价基准日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　调整后：

　　本次募集配套资金的发行价格以该等股份的发行期首日为定价基准日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的80%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。申东日、申今花回避表决。

　　③发行数量

　　调整前：

　　公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份数量预计不超过本次交易前公司总股本的20%。最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　调整后：

　　公司向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股份数量预计不超过本次交易前公司总股本的30%。最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。申东日、申今花回避表决。

　　④锁定期安排

　　调整前：

　　公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深圳证券交易所的规定、规则办理。

　　调整后：

　　公司向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行的股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深圳证券交易所的规定、规则办理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。申东日、申今花回避表决。

　　三、备查文件

　　1、朗姿股份第四届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　朗姿股份有限公司董事会

　　2020年2月19日