凯撒（中国）文化股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施（修订稿）的公告

　　证券代码：002425        证券简称：凯撒文化      公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）经公司第六届董事会第十六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。虽然短期内本次非公开发行对公司产生摊薄即期回报的影响，但随着募投项目的效益产生，中长期来看有利于公司经营业绩的提升及对中小股东的回报。

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、本次非公开发行预计于2020年6月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；

　　3、本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即244,123,329股，募集资金不超过90,040.00万元，以本次发行股份数量和预计募集资金额的上限来测算本次发行对公司主要财务指标的影响。前述假设不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；

　　4、2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为20,312.02 万元和20,019.53 万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为20,312.02/0.75=27,082.69万元和20,019.53/0.75=26,692.71万元。上述测算不代表公司2019年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。同时，假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2019年度分别为：持平、上涨10%、上涨20%。

　　5、在预测2020年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。

　　6、假设本期不考虑现金分红的因素。

　　7、本次测算未考虑除本假设外的其他因素对公司2020年度净资产及股本的影响；

　　8、本次非公开发行股票募集资金总额预计为90,040.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断和现金分红的承诺，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于以上假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　1、假设情形一：2020年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年持平

　　2、假设情形二：2020年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润同比增长10%

　　3、假设情形三：2020年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润同比增长20%

　　关于测算说明如下：

　　1、对2019年度和2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

　　3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目产生效益需要一定的时间，因而项目建设期间公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2020年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司未来每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司通过精品IP实现一体化泛娱乐战略的持续发展，具有实施的必要性。投资项目符合国家产业政策，有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　关于本次募集资金使用可行性分析详见公司同日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《本次非公开发行股票预案》 “第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之二、投资项目基本情况和项目发展前景”。

　　四、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金将投向以下项目：1、游戏研发及运营建设项目； 2、代理游戏海外发行项目；3、补充流动资金。

　　游戏研发及运营建设项目，有利于扩大公司的产品内容和覆盖范围，为用户提供更优质的游戏体验，聚拢核心玩家，拓展二次元细分市场，通过精品IP实现一体化泛娱乐战略的持续发展。

　　通过代理游戏海外发行项目的建设，公司的游戏业务将更加深入和丰富，扩大海外市场，丰富公司游戏产品，扩展用户群体和全球市场范围。同时，公司通过对代理游戏实行海外运营，吸引国内外众多粉丝玩家，提高用户和玩家的游戏体验，纵向聚拢核心玩家，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

　　补充流动资金，可以缓解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。

　　因此，本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，不会导致公司主营业务及发展目标发生变化。募集资金投资项目实施完毕后，有利于公司通过精品IP实现一体化泛娱乐战略的持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司管理团队在互联网泛娱乐等领域有着极其丰富的行业经验和管理经验。为适应公司向互联网文化领域转型的发展战略，公司在2015年聘请拥有在互联网游戏领域具备丰富开发经验的管理人员担任公司总经理等高管职位，管理团队在专业度和资源上都有充分的积淀，具备较强的整合上下游资源的能力。在管理层的带领下，公司已完成专业化的泛娱乐运作团队搭建，其职能包括IP运营、游戏运营、动漫运营、影视运营、市场公关等，团队成员大部分来自于知名互联网和文化传媒企业。

　　同时，全资子公司拥有成熟稳定、从业经验丰富的管理层团队，并拥有丰富的大型移动网络游戏设计和管理经验和自主知识产权，具有对网络IP资源的快速转化能力。公司充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持子公司业务的发展，为子公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥子公司现有研发和运营能力，大力拓展互联网泛娱乐的其他领域。

　　凭借数年来多款成功产品的数据积累，公司积累了大量的用户群体并聚拢了可观的核心玩家数量。大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到留存、再到消费的全过程，准确地把握游戏的运营节奏，更有针对性地开展游戏改善与设计，并为新产品研发立项提供精准的决策依据，提高市场推广的针对性，让游戏用户获得越来越好的游戏体验。

　　五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

　　为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定并持续完善了《凯撒（中国）文化股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用和管理、闲置募集资金的使用、超募资金的使用、用途变更、监督与报告进行了明确的规定。本次募集资金到位后，将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　（二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

　　本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，该规划已经公司第六届董事会第四次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺：

　　“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司（以下简称 “凯撒集团”）以及一致行动人志凯有限公司（以下简称“志凯公司”）做出如下承诺：

　　“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，凯撒集团、志凯公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，凯撒集团、志凯公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司的实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：

　　“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　董事会

　　2020年02月18日