天马轴承集团股份有限公司关于公司进行风险投资公告

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马        公告编号：2020-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、风险投资概述

　　1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步提高阶段性自有闲置资金的使用效率，在确保日常运营和资金安全的情况下，拟同意公司或公司控制的附属机构使用不超过人民币2,000万元的自有闲置资金投资由农银汇理资产管理有限公司（以下简称“农银汇理”）设立并管理的单一资产管理计划，资金使用期限为自公司2020年第三次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　2.关联关系说明：上述资产管理计划的管理人与公司无关联关系，因此本次风险投资事项不构成关联交易。

　　3、2020年2月18日公司召开第六届董事会第四十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司进行风险投资的议案》。本届董事会共有7名董事，其中三名独立董事均出席本次会议并表决。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第7.1.5条的规定，本议案已经取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；公司三名独立董事发表了同意的独立意见。

　　4、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本议案尚需公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　二、管理人的基本情况

　　1、名称：农银汇理资产管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310000078117807U

　　3、法定代表人：施卫

　　4、注册资本：192,000万元人民币

　　5、经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、机构类型：基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司

　　三、本次风险投资基本情况

　　（一）投资目的

　　为充分提升公司资金收益水平，增强公司盈利能力，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行适度的风险投资，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　　（二）投资主体

　　公司或公司控制的附属机构。

　　（三）资金来源

　　公司或公司控制的附属机构的自有资金。

　　（四）资金投向

　　认购农银汇理设立并管理的单一资产管理计划份额。上述单一资产管理计划将由符合资质的托管机构担任托管人，具体托管事项以届时农银汇理、公司或公司控制的附属机构与托管机构签署生效的资产管理合同的约定为准。同时，上述资产管理计划将由符合条件的第三方机构担任投资顾问，具体事项以届时农银汇理与第三方机构签署的投资顾问协议的约定为准。

　　农银汇理将就管理上述单一资产管理计划收取年化不超过0.8%的固定管理费，并对资产增值部分提取一定比例的业绩报酬（以最终资产管理合同约定的法律安排为准）。同时，投资顾问机构将就其提供投资建议等服务收取年化不超过0.2%的报酬（以最终投资顾问协议约定的法律安排为准）。

　　（五）投资额度

　　公司累计投资金额不超过人民币2,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述所称投资额度，包括将风险投资收益进行再投资的金额，即在投资期限内任一时点投资的委托资金金额不超过人民币2,000万元。

　　（六）投资期限

　　公司或其控制的附属机构根据资金使用计划及资产管理计划的期限确认投资期限。本议案有效期自2020年第三次临时股东大会审议通过之日起24个月有效。

　　四、投资的内控制度

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求进行风险投资。公司已制定《风险投资管理制度》，以规范公司风险投资行为，有效防范投资风险。

　　五、投资风险及风险控制

　　1.投资风险

　　公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、金融监管政策调整的风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、项目本身的风险、操作风险等，可能影响投资收益、本金的收回以及公司的业绩。

　　2.风险控制措施

　　（1）在风险投资项目实施前，由公司投资部门负责协调组织相关部门对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。

　　（2）公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

　　（3）公司内部审计部部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　（4）公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，相关责任人员应在第一时间报告。

　　（5）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。

　　（6）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　（7）独立董事、监事会有权对风险投资情况进行监督与检查。

　　六、对公司的影响

　　公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行风险投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的风险投资，可以提高公司的资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

　　七、相关承诺

　　（一）本次公司开展风险投资，经公司自查，公司未出现以下情形：

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

　　2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

　　3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　　（二）同时，公司对拟开展的风险投资，作如下承诺：

　　公司本次使用自有资金进行风险投资后十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为：经对公司管理层提交的《关于进行风险投资的议案》进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、内部审理、信息报告及信息披露等内部控制措施后，就公司本次拟进行风险投资事项发表如下独立意见：公司拟进行的风险投资的相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《风险投资管理制度》的有关规定，公司内控制度基本建立健全。公司本次拟进行适度风险投资不会影响公司的日常经营，有助于提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次使用自有资金进行风险投资事项。待公司2020年第三次临时股东大会批准后，该等风险投资的实施符合法律、行政法规、部门规则、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《风险投资管理制度》的有关规定。

　　九、备查文件

　　1、与会董事签字的公司第六届董事会第四十六次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月19日