金能科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603113        证券简称：金能科技         公告编号：2020-009

　　债券代码：113545        债券简称：金能转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司全体董事出席了本次会议。

　　本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议的书面通知于2020年2月13日以电子邮件、电话及专人送达方式发出，会议于2020年2月18日以通讯表决的方式召开。应参加会议并表决的董事11名，实际参加会议并表决的董事11名，会议由董事长秦庆平先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《金能科技股份有限公司章程》等规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司及子公司（含青岛金能新材料有限公司）使用不超过12亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。

　　（二）审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函及信用证支付募集资金投资项目款项的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函及信用证，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函及信用证支付募集资金投资项目款项的公告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。

　　（三）审议并通过了《关于募投项目延期的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意将90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目的达到预定可使用状态时间调整为2021年4月。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于募投项目延期的公告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。

　　（四）审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　1、回购股份的目的

　　本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　2、拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　3、拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　4、拟回购股份的期限

　　（1）本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 6个月。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）公司不得在下述期间回购公司股份

　　①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

　　②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

　　③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　5、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币15.68元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　6、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的资金总额不低于人民币0.75亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　在回购股份价格不超过15.68元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于956.63万股，约占公司目前已发行总股本的1.42%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于478.32万股，约占公司目前已发行总股本的0.71%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　7、拟用于回购的资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币0.75亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次决议有效期

　　本决议有效期自本股份回购方案经股东大会审议通过之日起至本次股份回购期限届满之日止。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（五）审议并通过了《关于回购公司股份授权相关事宜的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意提请股东大会授权董事会，由董事会转授权公司管理层办理与本次回购股份相关的事项。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

　　独立董事已对以上议案发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意提请召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会通知》。

　　三、上网公告附件

　　公司独立董事对议案一、二、三、四、五事项发表了独立意见。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月18日