湘潭电机股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告

　　股票代码：600416           股份简称：湘电股份         编号：2020临-020

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年2月18日，湘潭电机股份有限公司第七届监事会第十三次会议以现场与通讯表决方式召开，应参会监事5名，实参会监事5名，其中现场出席监事4人，通讯方式出席监事1人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的监事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》

　　根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，符合现行有关法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案，具体如下：

　　1、本次非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意5票，反对 0票，弃权0 票，回避 0 票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意5票，反对 0票，弃权0 票，回避 0 票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为湖南兴湘投资控股集团有限公司(以下简称“兴湘集团”)，发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：同意5票，反对 0票，弃权0 票，回避 0 票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即5.17元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　表决情况：同意5票，反对 0票，弃权0 票，回避 0 票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过209,117,575股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　表决情况：同意5票，反对 0票，弃权0 票，回避 0 票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：同意5票，反对 0票，弃权0 票，回避 0 票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　7、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,081,137,863元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　表决情况：同意5票，反对 0票，弃权0 票，回避 0 票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　8、滚存利润分配安排

　　公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决情况：同意5票，反对 0票，弃权0 票，回避 0 票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意5票，反对 0票，弃权0 票，回避 0 票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　10、决议有效期限

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：同意5票，反对 0票，弃权0 票，回避 0 票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意5票，反对 0票，弃权0 票，回避 0 票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司董事会已经编制了《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意5票；反对0 票；弃权0 票；回避0票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　公司对截至2019年9月30日的募集资金使用情况编制了《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【大信专审字[2020]第27-00002】号《湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项暨与兴湘集团签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　公司本次非公开发行的发行对象为兴湘集团，兴湘集团拟与本公司签署《附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行后，兴湘集团持有本公司的股份为5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴湘集团视同上市公司的关联法人，公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查。

　　表决情况：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

　　为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。为确保公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、全体董事及高级管理人员出具《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》

　　为保障中小投资者利益，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制订未来三年的执行利润分配政策的规划。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　表决情况：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。

　　表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司监事会

　　二二年二月十九日