盛和资源控股股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为219,520,715股

　　● 本次限售股上市流通时间为2020年2月24日

　　一、本次限售股上市类型

　　（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股

　　（二）本次非公开发行限售股核准、发行情况：

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“盛和资源”）于2017年2月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］186号），核准公司向黄平发行90,696,926股股份、向赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）发行13,624,001股股份、向中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司发行14,402,516股股份、向赣州沃本新材料投资有限公司发行9,342,172股股份、向赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）发行4,839,245股股份、向新疆伟创富通股权投资有限合伙企业发行2,179,840股股份、向王晓晖发行16,173,651股股份、向王金镛发行444,331股股份、向海南文盛投资有限公司发行61,980,195股股份、向天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）发行35,881,292股股份、向海南文武贝投资有限公司发行14,529,196股股份、向苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）发行14,455,711股股份、向芜湖君华股权投资中心（有限合伙）发行10,325,487股股份、向东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）发行7,021,394股股份、向宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）发行5,162,743股股份、向福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）发行4,878,851股股份、向东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）发行3,304,236股股份、向王丽荣发行10,325,487股股份、向潘永刚发行2,787,832股股份，向赵建洪发行1,784,304股股份、向唐立山发行1,393,916股股份、向谢洲洋发行1,045,437股股份、向杨民发行1,045,437股股份、向杨勇发行975,827股股份、向陈雁发行557,595股股份、向宋豪发行557,595股股份、向高子富发行418,232股股份、向穆昕发行418,232股股份、向丁曼玲发行278,725股股份、向虞平发行139,362股股份、向张建新发行139,362股股份购买相关资产；同时，核准公司向湖南博荣资本管理有限公司、上海铄京实业有限公司、深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）、深圳市方东和太投资中心（有限合伙）、宜兴市永信投资有限公司、赖正健非公开发行股份不超过77,980,000股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　（三）本次非公开发行限售股股份登记情况

　　2017年2月23日本次发行股份购买资产新增股份331,109,130股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管手续，公司总股本由原来的941,039,383股变为1,272,148,513股。

　　2017年4月10日本次发行股份募集配套资金新增股份77,980,000股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管手续，公司总股本由原来的1,272,148,513股变为1,350,128,513股。

　　（四）本次非公开发行股份的锁定期安排

　　1、发行股份购买资产新增股份锁定期安排

　　2、发行股份募集配套资金新增股份锁定期安排

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后,公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每10股派0.30元（含税）的现金红利分配，同时以资本公积金转增股本，以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增3股。公司以2018年6月29日的总股本1,350,128,513股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，转增股本后，公司总股本由1,350,128,513股变更为1,755,167,067股，其中有限售条件流通股359,549,477股，无限售条件流通股1,395,617,590。

　　其中本次申请上市流通的限售股由168,862,089股变更为219,520,715股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次限售股上市流通的有关承诺如下：

　　1、黄平承诺为保证本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）盈利补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若赣州晨光稀土新材料股份有限公司于业绩承诺补偿期内相应年度（承诺年度为2016年、2017年和2018年）承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

　　股份解禁时间限制

　　第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

　　股份解禁数量限制

　　第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。

　　2、王晓晖承诺为保证本次交易盈利补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若四川省乐山市科百瑞新材料有限公司于业绩承诺补偿期内相应年度（承诺年度为2016年、2017年和2018年）承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

　　股份解禁时间限制

　　第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

　　股份解禁数量限制

　　第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。

　　3、海南文盛投资有限公司（以下简称“文盛投资”）、海南文武贝投资有限公司（以下简称“文武贝投资”）承诺为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若海南文盛新材料科技股份有限公司于业绩承诺补偿期内相应年度（承诺年度为2016年、2017年和2018年）承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：

　　股份解禁时间限制

　　第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。

　　股份解禁数量限制

　　第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的90%。

　　前述三家标的企业2018年度业绩实现情况详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站披露的《盛和资源控股股份有限公司关于2018年度盈利预测实现情况的公告》（公告编号：临2019-028）。

　　4、天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）承诺通过本次交易取得的盛和资源股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起36个月。

　　截至本公告日，本次可上市流通限售股持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　本公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

　　五、中介机构核查意见

　　公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就盛和资源限售股股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　1、盛和资源本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。

　　2、本次申请解除股份限售的股东均履行了其在上市公司发行股份购买资产过程中做出的与股份锁定相关的承诺；

　　3、本独立财务顾问对盛和资源本次解除限售股份上市流通无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　1、本次限售股上市流通数量为219,520,715股；

　　2、本次限售股上市流通日期为2020年2月24日；

　　3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单

　　单位：股

　　七、股本变动结构表

　　本次限售股上市流通前后公司的股本结构变化如下：

　　八、上网公告附件

　　中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2020年2月19日