湘潭电机股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的公告

　　股票代码：600416           股份简称：湘电股份       编号：2020临-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）第七届第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》和《关于本次非公开发行涉及关联交易事项暨与兴湘集团签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经湖南省国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）和中华人民共和国国家国防科技工业局批准（以下简称“国防科工局”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　经公司第七届董事会第二十二次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票的数量不超过209,117,575股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）拟认购本次非公开发行的全部股票。

　　2020年2月18日，公司与兴湘集团就认购本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行完成后，兴湘集团将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴湘集团构成公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　（二）股权结构

　　湖南省国资委系兴湘集团实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即5.17元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　发行人：湘潭电机股份有限公司

　　认购人：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　签订时间：2020年2月18日

　　（二）标的股票的认购价格和认购数量

　　发行人本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即5.17元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　认购人拟认购的本次非公开发行的股票数量不超过209,117,575股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（三）认购方式、支付方式

　　认购人同意不可撤销地按本协议确定的价格认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为认购价格*认购数量，由认购人以现金方式认购。

　　认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认购款缴纳通知后5个工作日内，按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入发行人本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　认购人认购的标的股票自本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得 转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，认购人将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

　　认购人取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

　　（五）协议的生效条件

　　除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为先决条件：

　　（1）认购人内部批准——认购人认购发行人非公开发行有关事宜获得了认购人董事会或有权机关的有效批准；

　　（2）发行人内部批准——本次非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准；

　　（3）湖南省国资委批准——本次非公开发行获得了湖南省国资委的批准；

　　（4）国防科工局批准——本次非公开发行获得了国防科工局的批准；

　　（5）中国证监会核准——本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　上述最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　（六）违约责任

　　本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（七）协议的变更、修改、转让

　　1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

　　2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　　3未经对方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　（八）协议的终止

　　协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；

　　（2）发行人经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

　　（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　本次非公开发行方案合理切实可行，不会形成同业竞争，关联交易的定价原则合理、公正，符合关联交易的公平、公正、公开原则，且已经我们事前认可，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）独立意见

　　该《附条件生效的股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理切实可行，不会形成同业竞争，交易价格合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　八、备查文件目录

　　1、《湘潭电机股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》；

　　3、《湘潭电机股份有限公司与湖南兴湘投资控股集团有限公司附条件生效的股份认购协议》；

　　4、《独立董事关于公司2020年度非公开发行股票暨关联交易事项的事前认可意见》；

　　5、《独立董事关于公司2020年度非公开发行股票相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二年二月十九日