广东宏大爆破股份有限公司 第五届董事会2020年第一次会议决议公告

　　证券代码：002683        证券简称：宏大爆破      公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2020年第一次会议于2020年1月7日以书面送达方式向全体董事发出通知。

　　本次会议于2020年2月18日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长郑炳旭先生主持。

　　本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次非公开发行对象之一广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）系公司控股股东及实际控制人，因此本次非公开发行股票构成关联交易，广业集团派出的董事即方健宁先生、潘源舟先生、巫韬先生将对本次非公开发行股票相关的全部议案（即议案一至议案九）都回避表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，确认公司符合上述相关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　独立董事的独立意见详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网 站（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　本次非公开发行 A 股股票的发行方案，具体内容如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行的方式及时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内选择适当时机向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东广业集团在内的不超过35名的特定投资者，其中，广业集团认购比例为本次非公开发行股份发行总数的26.66%，其余股份由其他发行对象现金认购。广业集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，广业集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广业集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

　　除广业集团外的其他投资者范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除公司控股股东广业集团以外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

　　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过212,132,685股（含本数），在募集资金总额预计不超过176,753.29万元（含本数）范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（六）本次发行股票的限售期

　　广业集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其余投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（七）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行不超过212,132,685股（含本数），募集资金总额不超过176,753.29万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目：

　　若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

　　该投资项目将由公司子公司宏大爆破有限公司、湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司和福建省新华都工程有限责任公司实施，公司将以增资或借款的方式把募集资金投入上述公司。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　独立董事的独立意见详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网 站（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，拟定本次非公开发行A股股票预案，具体内容及独立董事意见详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。具体内容及独立董事意见详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。具体内容及独立董事意见详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容及独立董事意见详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》。

　　根据公司本次的非公开发行股票方案，公司拟向广业集团在内的不超过三十五名特定投资者非公开发行股票。其中，广业集团对本次非公开发行A股股票的认购比例为本次非公开发行股份发行总数的26.66%。本次发行构成关联交易，已经取得独立董事的事前认可，独立董事已经发表独立意见。详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》及相关独立董事意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行一切有关事宜，包括但不限于：

　　（一） 授权公司董事会根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、发行方式、具体认购办法、认购比例及与本次发行方案有关的其它事项；

　　（二） 授权董事会办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（三） 授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、股份认购协议、上市协议、本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　（四） 授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

　　（五） 授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次发行所募集资金；

　　（六） 授权董事会根据本次发行的实际结果，就增加注册资本及其他与本次发行相关事项的变更相应修改公司章程、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　（七） 授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市有关事宜；

　　（八） 如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行的相关事宜；

　　（九） 在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　（十） 同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；

　　上述授权有效期为自公司股东大会通过之日起至上述事项全部办理完毕之日。

　　独立董事的独立意见详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网 站（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》。

　　为了明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了未来分红回报规划。具体内容及独立董事意见详见公司于2020年2月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2020年第一次会议决议》

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2020年2月18日