广东宏川智慧物流股份有限公司关于子公司参与竞拍收购股权结果的公告

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日召开了第二届董事会第十九次会议，并于2020年2月6日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》，同意公司全资子公司太仓阳鸿石化有限公司（以下简称“太仓阳鸿”）通过公开摘牌受让方式竞拍收购企业股权，详见《关于子公司参与竞拍收购股权的公告》（公告编号：2020-011）。现将本次竞拍收购股权的具体情况公告如下：

　　一、参与竞拍收购股权结果

　　上海联合产权交易所于2020年1月9日至2月12日期间，公示了关于常熟华润化工有限公司（以下简称“常熟华润”）100%股权、常州华润化工仓储有限公司（以下简称“常州华润”）56.91%股权挂牌转让的相关信息。太仓阳鸿已于公示期间内交纳交易保证金12,271.00万元，成为意向受让方。

　　公司于近日收到上海联合产权交易所出具的《组织签约通知》，确认太仓阳鸿为常熟华润100%股权、常州华润56.91%股权的受让方，后续将采用协议方式转让。

　　二、本次竞拍涉及到的股权交易相关事项

　　本次竞拍涉及到的股权交易相关事项不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将严格按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，及时履行审议程序及信息披露义务。

　　（一）股权交易价格及支付方式

　　太仓阳鸿受让至溢投资有限公司（以下简称“至溢投资”）持有的常熟华润100%股权的价格为16,208.00万元，太仓阳鸿受让华润化学材料有限公司（以下简称“华润化学”）持有的常州华润56.91%股权的价格为24,699.00万元，交易价格合计为40,907.00万元，需太仓阳鸿一次性支付。

　　（二）股权交易对手方介绍

　　1、至溢投资有限公司

　　（1）基本情况

　　公司类型：股份有限公司

　　经济类型：国有控股企业

　　注册地址：RM 09-10, 34&37/F., CHINA RESOURCES BUILDING, 26 HARBOUR ROAD , WANCHAI, HK

　　（2）至溢投资与公司、公司控股股东无关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2、华润化学材料有限公司

　　（1）基本情况

　　公司类型：有限责任公司

　　经济类型：国有控股企业

　　注册地址：常州市新北区春江中央花苑239号

　　（2）华润化学与公司、公司控股股东无关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）标的公司基本情况

　　1、常熟华润化工有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：1995年11月27日

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320581608249971C

　　注册地址：常熟经济技术开发区建业路2号

　　法定代表人：方惠良

　　注册资本：1,500万美元

　　经营范围：港口经营（码头和其他港口设施服务：货物装卸、仓储服务（按照《中华人民共和国港口经营许可证》及《港口危险货物作业附证》所列项目经营））；化工产品（不含危险化学品）销售；液化石油气的灌装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）股权结构

　　截至目前，至溢投资持有常熟华润100%股权。股权收购完成后，太仓阳鸿将持有常熟华润100%股权，常熟华润成为公司全资孙公司，将被纳入公司合并报表范围。

　　（3）主要财务状况

　　单位：万元

　　注：2018年度数据为经审计数据、2019年度数据未经审计，数据来源为上海联合产权交易所网站。

　　2、常州华润化工仓储有限公司

　　（1）基本情况

　　成立日期：2009年7月3日

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：913204116913466167

　　注册地址：常州市新北区春江镇圩塘江边工业园龙江北路1585号

　　法定代表人：陈小龙

　　注册资本：35,000万元

　　经营范围：为船舶提供码头设施服务；港口货物（含危化品）装卸、仓储和港内驳运服务（以上凭港口经营许可证经营）；化工原料及产品的批发（涉及危险品的凭危险化学品许可证经营）；从事石化码头及仓储设施的建设；港口设施租赁、维修服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；燃料油、润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）股权结构

　　本次收购过程中，常州华润原股东放弃优先购买权。股权收购完成后，太仓阳鸿将持有常州华润56.91%的股权，常州华润成为公司控股孙公司，将被纳入公司合并报表范围。

　　（3）主要财务状况

　　单位：万元

　　注：2018年度数据为经审计数据、2019年度数据未经审计，数据来源为上海联合产权交易所网站。

　　（四）股权交易的主要内容

　　1、太仓阳鸿在被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。

　　2、太仓阳鸿被确定为受让方，且采用协议转让方式的，交易保证金转为履约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款。

　　3、太仓阳鸿在被确认为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》，或未按要求和《产权交易合同》的约定将交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户、放弃受让的，太仓阳鸿将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除太仓阳鸿的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。

　　4、太仓阳鸿未按《产权交易合同》约定期限支付产权交易价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延期支付期间应付价款的每日万分之二计算。逾期付款超过九十日的，转让方有权解除《产权交易合同》，要求太仓阳鸿按照《产权交易合同》约定的产权交易价款的30%承担违约责任，并要求太仓阳鸿承担转让方及标的公司因此遭受的损失。

　　5、太仓阳鸿应当在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。上海联合产权交易所在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。

　　6、太仓阳鸿与转让方持有的两宗项目的任一股权转让及/或产权交易合同终止或解除的，转让方有权单方解除产权交易合同并要求最终受让方赔偿损失，若届时产权交易标的已经完成股权转让的，太仓阳鸿应当配合转让方完成相应的股权变更所需的程序，包括但不限于工商变更登记、国有资产管理相应的备案/审批程序等。

　　7、太仓阳鸿同意在成为常州华润股东后（以工商变更之日为准）完全接受常州华润的董事会安排、管理结构设置：常州华润董事会由6名董事组成，其中转让方提名2名董事，太仓阳鸿提名3名董事，常州新港经济发展有限公司提名1名董事。常州华润董事长、财务总监由太仓阳鸿提名，董事会聘任；常州华润总经理、财务经理由转让方提名，董事会聘任。常州华润法定代表人由董事长担任，并相应修改常州华润公司章程。

　　8、债权债务处置事项

　　（1）常熟华润100%股权转让涉及的债权债务处置要求

　　截止2019年12月31日，常熟华润欠关联方借款本息余额为82,374,556.16元。转让双方在签订《产权交易合同》时，太仓阳鸿须在《产权交易合同》中承诺：在成为常熟华润股东后（以工商变更登记完成之日为准），在《产权交易合同》约定的期限内，由常熟华润向关联方偿还经关联方与常熟华润《债权债务确认函》所确认的借款余额及至借款全部偿还完毕时止、按年利率4.35%计算的利息。太仓阳鸿同时承诺对常熟华润上述借款本息的债务承担连带还款责任。若常熟华润或太仓阳鸿未按时足额履行还款义务、不履行连带责任的，每逾期一日应按逾期部分的0.2‰向关联方支付违约金，并承担关联方因此遭受的损失。

　　（2）常州华润56.91%股权转让涉及的债权债务处置要求

　　截止2019年12月31日，常州华润欠转让方及关联方借款本息余额为714,450,693.11元。转让双方在签订《产权交易合同》时，太仓阳鸿须在《产权交易合同》中承诺：在成为常州华润股东后（以工商变更登记完成之日为准），在《产权交易合同》约定的期限内，由常州华润向转让方及其关联方偿还经常州华润与转让方《债权债务确认函》所确认的借款余额及至借款全部偿还完毕时止、按年利率4.35%计算的利息。太仓阳鸿同时承诺对常州华润上述借款本息58.72%的债务承担连带还款责任。若常州华润或太仓阳鸿未按时足额履行还款义务、不履行连带责任的，每逾期一日应按逾期部分的0.2‰向转让方支付违约金，并承担转让方因此遭受的损失。

　　截至本公告日，上述交易涉及的《产权交易合同》尚未签署，具体内容最终以太仓阳鸿与转让方实际签订的合同为准,后续交易的达成尚需经深圳证券交易所问询并经公司股东大会审议通过。

　　三、股权交易对公司的影响

　　（一）加强长三角区域布局，推动公司发展规划实施

　　公司系一家石化仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。

　　标的公司所属行业与公司相同，分别位处于江苏省的常熟市、常州市，其所在地长三角地区是中国经济发展的中坚力量，该地区强大的经济发展实力可为标的公司提供较多的石化产品储存需求，有利于充分发挥布局优势。

　　（二）获得核心资产，增强竞争能力

　　优质的码头、储罐资产是影响石化仓储企业经营的核心因素，增加优质的码头、储罐资产等是石化仓储企业提升盈利能力和竞争实力的重要途径。

　　通过后续股权收购，公司将取得标的公司的土地、岸线、码头、储罐等石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力。

　　（三）扩大仓储规模，提升综合服务实力

　　通过后续股权收购，将进一步扩大公司仓储规模，以及使位于长江南北两岸的子公司太仓阳鸿、南通阳鸿石化储运有限公司与位于长江南岸的标的公司形成有效联动配合，即公司仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地将形成集群效应，有利于促进公司创新服务相关业务开展，提升综合服务实力。

　　（四）输出管理优势，提升盈利水平

　　企业管理能力水平将决定作业效率、运营成本、利润率水平。目前，基于石化行业监管标准严格、企业安全管理升级需要，结合公司在安全、损耗、效率管理能力和创新能力等方面的输出实力，可为标的公司提供安全生产等各方面的管理输入。后续股权收购完成后，公司将全面负责标的公司日常经营管理，有效输出公司管理优势，提升标的公司的盈利水平。

　　综上所述，本次股权收购符合公司利益及发展经营需要，符合相关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

　　四、风险提示

　　本次竞拍涉及到的股权交易相关事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要经深圳证券交易所问询并经公司股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、上海联合产权交易所出具的《组织签约通知》；

　　2、上海联合产权交易所关于股权挂牌相关信息（项目编号：G32019SH1000381、G32019SH1000382）。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月19日