（上接C1版）锦州神工半导体股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

　　（一）董事

　　公司董事基本情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员基本情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　公司核心技术人员基本情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份、债券情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况如下：

　　上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

　　四、股权激励计划的具体情况

　　本公司本次公开发行申报前不存在未披露的股权激励计划。

　　五、员工持股计划的具体情况

　　发行人股东包含1个持股平台，为旭捷投资，持有发行人1，214，253股，占首次公开发行前股本的1.01%。具体情况如下表所示：

　　六、股东情况

　　（一）本次发行前后股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为120，000，000股。本次发行40，000，000股，占发行后公司总股本比例为25.00%，本次发行前后公司股本结构如下：

　　单位：股、%

　　发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　（二）本次发行后前十大A股股东持股情况

　　（三）本次发行战略投资者参与配售的情况

　　保荐机构国泰君安证券全资子公司国泰君安证裕投资有限公司于2019年12月27日与发行人签署《战略投资者配售协议》。本次发行完成后，国泰君安证裕投资有限公司获配股数为1，845，869股，占发行完成后总股本的1.15%。上述所获配售股份锁定期为24个月，自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　本次发行战略配售不含高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：40，000，000股，无老股转让

　　二、发行价格：21.67元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：32.53倍（每股收益按2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：3.08倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、本次发行后每股收益：0.67元（按公司2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　七、本次发行后每股净资产：7.04元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至2019年6月30日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额86，680.00万元，全部为公司公开发行新股募集。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月17日出具了大信验字［2020］第1-00010号《验资报告》。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计9，193.06万元。根据大信验字［2020］第1-00010号《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：万元

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：77，486.94万元

　　十一、发行后股东户数：32，803户

　　十二、本次发行没有采用超额配售选择权

　　第五节 财务会计情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注。大信出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字［2019］第1-03812号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　公司财务报告审计截止日为2019年6月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年1-9月财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（大信阅字［2019］第1-00025号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股意向书附件中的《审阅报告》及招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　公司预计2019年度可实现的营业收入区间为18，000.00万元至19，000.00万元，同比下降32.75%至36.29%；预计2019年度可实现归属于母公司股东的净利润区间为7，300.00万元至7，700.00万元，同比下降27.75%至31.50%。导致公司业绩下滑的主要原因为中美贸易摩擦、日韩贸易摩擦、智能手机、数据中心、汽车等终端需求增长乏力、5G普及未及预期等因素导致的半导体行业景气度整体下滑（前述2019年度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺）。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及有关法律法规，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专项账户具体情况如下表所示：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　注：2020年2月14日，国泰君安证券股份有限公司发布《国泰君安证券股份有限公司关于董事长任职的公告》，由贺青先生担任公司第五届董事会董事长、董事及战略委员会主任委员。根据《国泰君安证券股份有限公司公司章程》，国泰君安证券股份有限公司董事长为公司的法定代表人，目前工商变更登记手续正在进行中。

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构国泰君安认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人的具体情况

　　作为神工股份首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定姚巍巍、黄祥作为神工股份首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。

　　姚巍巍：国泰君安证券投资银行部执行董事，保荐代表人，北京大学理学学士、金融学硕士，曾负责或参与的投资银行项目包括：元六鸿远IPO、中矿环保IPO、老白干酒非公开发行、用友网络非公开发行、中南建设非公开发行、新湖中宝公司债、中南建设公司债、恒大淘宝足球俱乐部新三板挂牌、苏州吉玛基因新三板挂牌等项目，保荐业务执业记录良好。

　　黄祥：国泰君安证券投资银行部执行董事，保荐代表人、注册会计师，中国人民大学管理学学士，曾负责或参与的投资银行项目包括：先进数通IPO、元隆雅图IPO、元六鸿远IPO、老白干酒非公开发行、同煤集团公司债、中国盐业公司债、恒大集团公司债等项目，保荐业务执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　1、本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份的承诺

　　本次发行前合计持有公司63.87%股份的股东矽康、晶励投资、旭捷投资、更多亮承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的发行人的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。”

　　公司股东北京创投基金、626控股、航睿飏灏、晶垚投资承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的发行人的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。”

　　间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员庄坚毅、潘连胜、袁欣、哲凯、刘晴、方华承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的发行人的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；在任职期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%；如在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的公司股份；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　间接持有公司股份的董事王苒承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的发行人的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；在任职期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%；如在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的公司股份；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　间接持有公司股份的核心技术人员秦朗承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内及本人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的发行人的股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自本人所持发行人首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的发行人首发前股份不得超过发行人股票上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　2、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　公司股东更多亮、矽康承诺：“本公司已作出关于所持公司股份限售及锁定的承诺，在锁定期内不出售首次公开发行前持有的公司股份；如果在锁定期满后拟减持股票的，自锁定期届满之日起的24个月内，每12个月内减持公司股份的数量不超过所持有公司股份的25%；本公司将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本公司在锁定期届满后24个月内减持所持公司股票的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限相应进行调整）；减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若本公司拟减持公司股票的，将严格按照届时适用的相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，及时、准确地履行必要的信息披露义务。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　北京创投基金承诺：“本企业已作出关于所持公司股份限售及锁定的承诺，在锁定期内不出售首次公开发行前持有的公司股份；如果在锁定期满后拟减持股票的，自锁定期届满之日起的24个月内，累计减持公司股份的数量可能达到所持有公司股份数量的100%；本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本企业在锁定期届满后24个月内减持所持公司股票的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限相应进行调整）；减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若本企业拟减持公司股票的，通过集中竞价交易方式的将在首次减持的15个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式的将提前3个交易日通知公司并予以公告，并严格按照届时适用的相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，及时、准确地履行必要的信息披露义务。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

　　二、上市后三年内稳定股价的措施和承诺

　　2019年4月10日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于制定<锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》。公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定相应调整）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数），则满足启动股价稳定措施的前提条件。

　　公司、公司股东更多亮、矽康以及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员分别就稳定公司股价的具体措施出具如下承诺：

　　1、公司承诺

　　“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将采取如下部分或全部稳定股价措施：

　　（1）公司利润分配或资本公积转增股本

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

　　若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。上述方案应在股东大会审议通过后的2个月内实施完毕。

　　（2）公司回购

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司拟按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）方式稳定股价，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。如果股份回购方案实施前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　如果某一会计年度内，公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵守以下原则：

　　1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的20%；

　　2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的50%；

　　3）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年年度不再继续实施；但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；

　　4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。”

　　2、公司股东更多亮、矽康承诺

　　“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规及证券交易所相关规范性文件的条件和要求的前提下，本公司可以增持发行人股份方式稳定发行人股价。

　　本公司如需以增持发行人股份方式稳定股价，则本公司应在5个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），通知发行人并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续（如需）。在发行人披露本公司增持发行人股份方案的5个交易日后，本公司开始实施增持发行人股份的计划。

　　本公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。如果本公司增持方案实施前，发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的，本公司可不再增持发行人股份。本公司增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

　　如果某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵守以下原则：

　　（1）单次用于稳定股价的增持股份的资金金额不低于本公司自发行人上市后累计从发行人处所获得现金分红金额的20%；

　　（2）单一会计年度本公司用于稳定股价的增持股份的资金金额不超过本公司自发行人上市后累计从发行人处所获得现金分红金额的50%；

　　（3）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年年度不再继续实施；但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

　　（4）本公司用于稳定股价的增持资金额累计不超过本公司自发行人上市后累计从发行人处所获得现金分红总额。”

　　3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺

　　“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本人通过二级市场以集中竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价，本人应在5个交易日内提出买入公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），公司按照相关规定披露本人买入公司股份的方案。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。

　　本人的买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。如果本人增持方案实施前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施该方案。

　　如果某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵守以下原则：

　　（1）单次用于稳定股价的购买份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计金额的20%；

　　（2）单一会计年度用于稳定股价的购买股份的资金金额不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬或津贴累计金额的50%；

　　（3）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年年度不再继续实施；但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案；

　　（4）本人用于稳定股价的购买股份的资金额累计不超过自公司上市后累计从公司处领取的税后薪酬或津贴总额。”

　　公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员应当遵守《关于制定<锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及主要股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。新聘任的该等董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、公司承诺

　　“如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，则本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，依法购回本公司首次公开发行的全部新股。”

　　2、公司股东更多亮、矽康承诺

　　“如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，则本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，依法购回发行人首次公开发行的全部新股，并购回本公司已转让的原限售股份。”

　　四、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、公司承诺

　　“本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料被证券监管机构或司法机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将在证券监管机构或司法机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。”

　　2、公司主要股东更多亮承诺

　　“发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料被证券监管机构或司法机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将在证券监管机构或司法机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。”

　　3、公司主要股东矽康承诺

　　“发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料被证券监管机构或司法机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将在证券监管机构或司法机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。”

　　4、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　“发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料被证券监管机构或司法机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将在证券监管机构或司法机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。”

　　五、未能履行承诺的约束措施及依法承担赔偿责任的承诺

　　1、公司承诺

　　“公司已出具的承诺对公司具有不可撤销的约束力，公司将严格按照承诺要求履行相应义务，若公司未能履行或怠于履行相应承诺的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者承担赔偿责任。”

　　2、公司股东更多亮、矽康、北京创投基金承诺

　　“本公司/本企业已出具的承诺对本公司/本企业具有不可撤销的约束力，本公司/本企业将严格按照承诺要求履行相应义务，若本公司未能履行或怠于履行相应承诺的，本公司/本企业将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者承担赔偿责任；（4）如本公司/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的20个工作日内将所获收益支付至公司指定账户。”

　　3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　“本人已出具的承诺对本人具有不可撤销的约束力，本人将严格按照承诺要求履行相应义务，若本人未能履行或怠于履行相应承诺的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者承担赔偿责任；（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和应从公司领取的薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至将违规收益足额交付公司为止；（5）违反承诺情节严重的，公司董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会或职工代表大会审议更换本人担任的公司董事、监事职务，公司董事会有权解聘本人担任的公司高级管理人员职务。”

　　六、本次发行相关中介机构的承诺

　　1、保荐机构承诺

　　保荐机构（主承销商）国泰君安承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　2、发行人律师承诺

　　发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

　　3、发行人审计机构及验资机构承诺

　　发行人会计师、验资机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　4、发行人评估机构承诺

　　资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　七、保荐机构及发行人律师核查意见

　　保荐机构国泰君安经核查，认为发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　发行人：锦州神工半导体股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2020年2月20日