珠海华发实业股份有限公司 关于子公司向关联人申请保理融资暨关联交易的公告

　　股票代码：600325                股票简称：华发股份              公告编号：2020-004

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　(交易内容：公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资不超过人民币3亿元（含本数）。

　　(本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　(本次交易构成关联交易。

　　(本次交易经公司第九届董事局第六十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司华发景龙拟将其应收账款转让给华金保理，由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资不超过人民币3亿元，融资期限不超过12个月，综合融资成本不超过7.9%/年，可按资金需求分批次提款。公司为本次保理融资提供连带责任保证担保，华发景龙另一股东广东景龙文化发展有限公司（持有华发景龙的股权比例为50%，以下简称“景龙文化公司”）为华发景龙向公司提供反担保；华发景龙对转让给华金保理的应收账款承担回购义务。有关本次保理融资业务的具体事宜授权公司经营班子办理。

　　珠海华发投资控股有限公司（以下简称“华发投资”）间接持有华金保理100%股权，华发投资与本公司属于受珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本公司于2020年2月19日召开的第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　华发投资间接持有华金保理100%股权，华发投资与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方；本公司董事局主席李光宁先生担任华发投资董事长，本公司董事谢伟先生担任华发投资董事、总经理，本公司董事许继莉女士担任华发投资董事、华金保理执行董事。

　　因此，华金保理与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

　　（二）关联方基本情况

　　1、名称：华金国际商业保理（珠海）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400MA51QEYY1K

　　3、注册资本：20,000万人民币

　　4、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　5、住所：珠海市横琴新区荣澳道83号3幢(横琴金融产业服务基地5号楼)2-I

　　6、法定代表人：许继莉

　　7、成立日期：2018年05月24日

　　8、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保（不含融资性担保）；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9、股东信息及持股比例：珠海金融投资控股集团有限公司间接持有华金保理100%的股权。

　　10、最近一年财务状况（经审计）：截至2018年12月31日，总资产为1,832,645,655.74元，净资产为160,393,071.45元；2018年度实现营业收入1,173,881,606.42元，净利润40,460,005.24元。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、融资金额：不超过3亿人民币（含本数）；

　　2、授信期限：不超过12个月（含本数）；

　　3、综合成本：不超过7.9%/年（含本数）；

　　4、交易模式：附追索权保理；

　　5、还本付息：按季还息，到期一次性还本。

　　6、增信措施：公司为本次保理融资提供连带责任保证担保，华发景龙另一股东景龙文化公司为华发景龙向公司提供反担保；华发景龙对转让给华金保理的应收账款承担回购义务。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至今，除本次交易外，公司与华金保理未开展其他关联交易。

　　六、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

　　1、本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　　七、备查文件目录

　　1、第九届董事局第六十五次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二年二月二十日