昇兴集团股份有限公司 独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的 独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《昇兴集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为昇兴集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，经审阅相关材料并对有关情况进行详细了解，经讨论后对公司第四届董事会第二次会议的相关事项发表以下独立意见：

　　公司根据《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（中国证监会令第163号）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，修订公司2019年非公开发行股票的“定价基准日、发行价格和定价原则”、“发行数量”、“发行对象及认购方式”、“发行股份的限售期”、“决议有效期限”等部分内容，修订后的内容和《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。因此，我们同意对公司2019年非公开发行A股股票方案进行调整，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事签名：

　　2020年2月19日