北京石头世纪科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C4版）

　　保荐机构（主承销商）

　　中信证券股份有限公司

　　二二年二月二十日

　　股票简称：石头科技                                   股票代码：688169

　　特别提示

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年2月21日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　北京石头世纪科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2020年2月21日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制44%，上市首日跌幅限制36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

　　截至2020年2月6日，中证指数有限公司发布的电气机械和器材制造业（C38）最近一个月平均静态市盈率为24.02倍，本次发行价格271.12元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为58.76倍，高于电气机械和器材制造业平均市盈率水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为6，666.6667万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为1，553.3860万股，占本次发行后总股本的比例为23.30%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）公司与小米合作模式对公司未来经营可能带来不利影响的风险

　　1、报告期内公司与小米存在大量关联交易的风险

　　作为公司的重要客户之一，报告期内，公司与小米集团的关联交易金额为18，312.70万元，101，095.16万元，152，916.54万元和91，404.62万元，占公司主营业务收入的比重分别为100.00%、90.36%、50.17%和43.01%。发行人已显著加大自有品牌业务拓展，与小米关联交易占比逐步降低，但报告期内公司仍与小米存在较大关联交易。如果小米未来向公司采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

　　2、公司主要收入和利润依赖对小米ODM业务的风险

　　报告期内，公司通过米家定制品牌产品（不含配件）实现的销售收入分别为18，051.99万元、98，855.11万元、143，892.62万元和86，257.20万元，占当期营业收入比例分别为98.58%，88.36%，47.16%和40.59%。报告期内，公司通过米家定制品牌产品（不含配件）实现的毛利润分别为3，428.28万元、18，532.84万元、21，576.30万元和11，955.66万元，占当期毛利润比例分别为97.43%、76.54%、24.56%和17.31%。如果未来小米对米家定制产品采购金额显著下降，公司的收入和利润等经营业绩将受到重大不利影响。

　　3、小米定制产品毛利率较低的风险

　　报告期内，公司米家品牌扫地机器人的毛利率分别为18.99%、18.75%、14.99%和13.91%，公司2019年推出米家手持无线吸尘器毛利率为13.58%。由于米家品牌产品定位于性价比，且主要采用利润分成模式，因此米家产品的毛利率低于公司自有品牌产品的毛利率。报告期内，小米定制品牌产品占当期营业收入比重持续显著下降。如果未来小米定制产品占公司营业收入比重显著上升，或未来小米定制产品的毛利率进一步下降，则公司整体毛利率水平将受到重大不利影响。

　　4、公司产品与米家产品存在竞争关系的风险

　　小米作为独立运营的市场主体，可自行或通过与其他第三方合作方式开展与公司相竞争的业务。公司自有品牌产品与小米“米家”品牌产品存在一定程度的竞争关系。如果未来公司自有品牌产品无法保持迭代创新，则公司自有品牌产品发展将受到米家品牌产品的竞争冲击，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　5、公司自有品牌销售渠道部分依赖小米的风险

　　根据公司与小米签订的业务合作协议，小米对小米定制产品拥有在全部渠道的销售和处置权。对于自有品牌，公司独立经营并自行选择销售渠道。报告期内，公司选择将部分自有品牌产品通过与小米相关的渠道销售：公司将部分自有品牌产品通过小米运营的“有品”代销平台销售，同时选择小米在中国台湾地区销售自有品牌产品。报告期内，公司自有品牌产品通过上述与小米相关的销售渠道实现的收入金额分别为0万元、4，276.38万元、16，956.73万元和10，678.18万元，占当期营业收入比例分别为0%、3.82%、5.56%和5.02%。公司自有品牌产品存在销售渠道部分依赖小米的风险。如果公司不能加大其他自有销售渠道收入占比，积极拓展除小米以外的其他自有销售渠道，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　6、公司代工厂商的选择与更换取决于小米的风险

　　公司产品全部采用委托加工方式生产，无自建生产基地，主要委托加工厂商为欣旺达。报告期内公司对欣旺达的委托加工采购额分别为5，299.93万元、33，073.63万元、98，517.36万元和54，225.36万元，占公司委托加工采购总额的比例分别为99.68%、100.00%、98.80%和89.17%。根据公司与小米的业务合作协议，对于小米定制产品，公司负责其整体开发、生产和供货，并按照小米订单生产和交货。在现有合作模式下，公司自主选择与更换米家品牌产品的代工厂商，但根据约定，公司在更换产品关键零部件及组装供应商时，需提前告知小米；另外公司自有品牌产品代工厂商由公司独立自主选择，与小米无关，但目前公司自有品牌产品代工厂商与米家品牌产品代工厂商一致。因此，目前公司代工厂商的选择与更换会受到小米影响，如果小米对公司更换米家产品代工厂商提出强烈异议，将不利于公司顺利选择米家产品代工厂商，进而会影响公司代工厂商的选择与更换。

　　同时如果未来公司与小米的合作方式变化为由小米指定米家品牌产品的代工厂商，则公司将会受小米影响更换代工厂商，短期内将对公司的产能造成不利影响，公司的生产及成本可能会受到重大不利影响。

　　7、分成模式下公司能否取得分成利润取决于小米的风险

　　对于分成模式的小米定制产品，其在小米公司的各种渠道实现对外最终销售后，小米公司再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。因此，公司分成利润取决于小米的最终销售情况。报告期内，公司通过与小米利润分成取得的收入分别为3，173.66万元、17，871.96万元、22，279.73万元和10，603.80万元，占公司营业收入比例分别为17.33%、15.97%、7.30%和4.99%。由于公司取得的分成利润取决于小米的最终销售，如果小米的最终销售存在显著下降，则公司的经营业绩将受到重大不利影响。

　　8、公司与小米共有专利的风险

　　公司与米家产品相关的专利与小米共有。截至报告期末，公司与小米共有59项境内专利，5项境外专利。根据公司与小米签订的业务合作协议等约定，双方均有权自行实施使用共有知识产权，无需向另一方通报及分享收益。上述条款保障了公司对共有知识产权的使用权，同时根据上述协议的约定，未经另一方事先同意，任何一方不得向第三方转让或许可共有知识产权。但是，小米拥有单独自行使用共有专利生产相关产品的权利。2016年，公司与共有专利相关的米家智能扫地机器人收入为18，051.99万元，占主营业务收入比重为98.58%，毛利为3，428.28万元，占总体毛利比重为97.43%；2017年，公司与共有专利相关的米家智能扫地机器人收入为98，855.11万元，占主营业务收入比重为88.36%，毛利为18，532.84万元，占总体毛利比重为76.54%；2018年，公司与共有专利相关的米家智能扫地机器人收入为143，892.62万元，占主营业务收入比重为47.21%，毛利为21，576.30万元，占总体毛利比重为24.56%；2019年1-6月，公司与共有专利相关的米家智能扫地机器人收入为74，006.06万元，占营业收入比重为34.82%，毛利为10，291.98万元，占总体毛利比重为14.90%。如果小米未来单独自行使用共有专利生产智能扫地机器人产品，将会对公司经营带来重大不利影响。

　　9、小米与公司的核心供应商相重合的风险

　　报告期内，公司主要核心供应商为欣旺达、信泰光学、东莞力嘉、德赛电池和AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED，其中欣旺达同时为小米供应手机电池及手机塑胶壳，德赛电池同时为小米供应手机电池，AVNET TECHNOLOGY HONG KONG LIMITED同时为小米供应蓝牙产品。存在小米对相重合供应商施加影响，从而对公司经营产生重大不利影响的风险。

　　10、小米相关方与公司的股权关系及通过股权关系实施影响的风险

　　小米公司控制的天津金米持有公司11.85%的股权，公司董事高雪为天津金米在公司董事会的代表。小米相关方顺为持有公司12.85%股份，公司董事程天为其在公司董事会的代表。天津金米和顺为对公司的投资均为参股投资，其在公司董事会中占有席位，具有表决权，但对公司经营决策无控制权。小米作为在香港上市的上市公司，若公司及其他股东的利益有时可能与小米及其公众股东或者其关联公司的利益相冲突，存在小米相关方可能通过董事会表决权对公司经营决策产生影响的风险。

　　综上，小米可能通过股权关系、供应链管理与成本管控措施、销售合作、利益分配、共有专利等方面对公司实施不利影响，公司因此而承担一定风险。公司提醒投资者充分关注小米与公司合作发生变化可能带来的风险及其可能对公司未来经营造成的重大不利影响。

　　（二）报告期内公司产品结构单一的风险

　　报告期内，公司营业收入分别为18，312.70万元、111，881.76万元、305，125.04万元和212，530.79万元，主要包括“米家智能扫地机器人”“小瓦智能扫地机器人”“石头智能扫地机器人”“米家手持无线吸尘器”以及相关产品的配件，智能扫地机器人及其配件收入之和占营业收入的比例分别为100.00%、100.00%、99.88%和94.24%。

　　公司现有产品结构单一，产品品类相对较少。未来如果智能扫地机器人市场需求发生较大波动或者公司无法及时响应消费者对智能扫地机器人性能和新功能的需求，将对公司经营带来重大不利影响。

　　（三）产品研发风险

　　近年来，消费者消费意识不断提升，智能扫地机器人作为消费品也需要应对消费者多元化、多功能的需求。智能扫地机器人公司需要不断创新，同时精确地把握与判断市场走势，不断推出适应市场需求的具有新造型、新功能的产品，引领市场发展，巩固自身的竞争优势和市场地位。

　　公司在产品研发方面存在一定风险：一方面，新技术、新工艺的研发需要与市场需求紧密结合，而市场需求有变动的可能，若公司对市场需求的趋势判断失误，或新产品的市场接受度未如预期，会对公司的业绩带来不利的影响；另一方面，新技术、新工艺从研发到实际应用需要一定周期，如果其他公司率先研发出同类新技术、新工艺，将对公司的产品研发带来不利的影响。

　　（四）行业竞争加剧的风险

　　近年来，智能清洁机器人行业竞争日趋激烈。一方面，现有大型公司对市场争夺的竞争加剧，具体体现为通过不断提升产品性能、保证服务覆盖等手段抢占市场；另一方面，中小型公司不断涌入市场，希望获得一定的市场份额。为应对行业竞争加剧的风险，公司竞争对手纷纷在产品研发、市场拓展上加大投入，并积极寻找新的盈利模式和利润增长点。如果公司未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，并提供高品质的服务，公司经营业绩可能会受到一定的影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年1月14日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕49号文批准。根据石头科技的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意石头科技股票在科创板上市交易，石头科技A股总股本为6，666.6667万股，其中1，553.3860万股于2020年2月21日起上市交易，证券简称为“石头科技”，证券代码为“688169”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年2月21日

　　（三）股票简称：石头科技

　　（四）股票扩位简称：石头科技

　　（五）股票代码：688169

　　（六）本次发行完成后总股本：6，666.6667万股

　　（七）本次A股公开发行的股份数：1，666.6667万股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为1，553.3860万股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为5，113.2807万股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为36.8840万股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

　　2、本次发行网下配售摇号中签账户共计227个，对应的股份数量为763，967股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5，000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本公司本次发行定价为每股271.12元，发行后股本总额为6，666.6667万股，由此计算发行市值为180.75亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

　　2017年和2018年，发行人的净利润分别为6，699.62万元和30，758.78万元。2018年，发行人的营业收入为305，125.04万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5，000万元”的规定。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　公司控股股东、实际控制人是昌敬，持有发行人1，549.5785万股股份，占发行前总股本的30.99%。男，37岁，出生于1982年8月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，住址为湖南省岳阳市***，公民身份证号码为4306021982****2512。1999年9月至2006年7月就读于华南理工大学计算机专业并先后获得学士学位和硕士学位。2006年7月至2007年11月入职北京傲游天下科技有限公司任技术经理，2007年11月至2010年2月在微软任程序经理，2010年2月至2011年2月任腾讯高级产品经理，2011年2月至2011年12月创立北京魔图精灵科技有限公司并任CEO，2011年12月至2014年7月任百度高级经理。2014年7月加入公司，现任公司董事长、总经理。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　公司有9名董事会成员，其中独立董事3名。具体情况如下：

　　（二）监事

　　公司有3名监事会成员，其中监事会主席1名，职工监事代表1名，由监事会主席兼任。具体情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司有6名高级管理人员，其中总经理1名，副总经理3名，财务总监1名，董事会秘书1名。具体情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　发行人的核心技术人员基本情况如下表所示：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

　　注：毛国华直接持有公司4.92%的股份，通过石头时代间接持有公司6.01%的股份，合计持有公司10.93%的股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的上述持股不存在质押或冻结的情况。

　　（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况

　　发行人持股董事、高级管理人员作出如下承诺与确认：

　　自石头科技股票上市之日起十二个月内不以任何方式转让本人直接和间接持有的首次发行上市石头科技股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有石头科技股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份。

　　本人直接和间接持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。

　　发行人核心技术人员作出如下承诺与确认：

　　自发行人本次发行上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首次发行上市石头科技股份；自所持首次发行上市前的股份限售期满之日起4年内，每年转让的首次发行上市前股份不得超过上市时所持石头科技首次发行上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

　　（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

　　（一）股权激励安排

　　为进一步完善公司治理结构，健全激励机制，充分调动优秀员工的工作积极性，增强优秀员工对实现公司稳定、持续及快速发展的责任感和使命感，公司特制定并施行了股权激励计划。该股权激励计划经公司董事会审议通过。截至本上市公告书刊登日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况。

　　截至本上市公告书刊登日，公司共授予60名员工股票期权，其中研发人员48人，管理部门8人，销售部门4人，详细信息如下：

　　石头时代已承诺其所持公司股份自公司股票上市之日起12个月内不转让，但未在基金业协会办理备案手续，未遵循“闭环原则”，其穿透计算持股计划的权益持有人为60人，发行人现有其余股东为12名，符合《公司法》及中国证监会、上交所的规定。

　　（二）股权激励对公司上市前经营状况和财务状况的影响

　　经营状况：公司实施股权激励计划，授予优秀员工股票期权。股权激励充分调动员工积极性、吸引优秀人才，提高凝聚力，有利于公司长期发展。

　　财务状况：公司于2017年度及2018年度分别确认股份支付费用5，555.60万元、16，823.74万元。

　　（三）股权激励对公司上市后经营状况和财务状况的影响

　　经营状况：截至本上市公告书刊登日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况。激励对象通过持股平台持有公司股份，有利于促进激励对象将自身利益和公司利益紧密结合，积极主动地参与企业决策和运营，进而有利于公司的长期发展和价值增长。

　　财务状况：由于股权激励计划已实施完毕，股权激励计划对公司上市后的财务状况无重大影响。

　　（四）股权激励对公司控制权变化的影响

　　股权激励实施完毕前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励对公司控制权变化没有影响。

　　（五）上市后的行权安排

　　截至本上市公告书刊登日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况，不涉及上市后的行权安排。

　　（六）股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法

　　为进一步完善公司治理结构，健全激励机制，充分调动优秀员工的工作积极性，增强优秀员工对实现公司稳定、持续及快速发展的责任感和使命感，公司特制定并施行了股权激励计划。2015年8月，公司设立北京石头时代信息咨询合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台，2016年7月，公司董事会批准《员工持股计划》，授予激励对象在满足可行权条件的基础上按照《期权授予协议》中约定的行权价格购买公司股票的权利。公司授予员工的股票期权包括两种形式：

　　（1）立即可行权的股票期权；

　　（2）存在等待期的股票期权，员工满足行权，需要达到《期权授予协议》中规定的服务期限（不超过4年）。

　　基于2018年12月31日的公司股本数量，各授予日，每份权益工具及每股普通股的公允价值如下所示：

　　单位：元

　　公司采用收益法对公司股东的全部权益进行评估，各批次股票期权公允价值确定的基础均为接近授予日的公司普通股价值。股票期权的公允价值在公司普通股的公允价值确定后，采用期权二叉树模型进一步确定。

　　1、公司整体价值评估

　　公司采用收益法评估公司的整体价值，估值技术中用到的关键参数，如折现率、对未来经营情况的预期等都是基于公司管理层的最佳估计。关键参数如下所示：

　　公司使用加权平均资本成本（“WACC”）作为折现率。WACC是通过资本资产定价模型（CAPM模型）计算权益成本的基础上，综合考虑规模溢价、公司特定风险溢价以及债务成本和债权比例等要素后确定。在评估实践中，WACC被广泛应用于估算折现率，公司认为WACC的取值是合理的。

　　2、期权公允价值评估

　　基于各评估时点公司整体公允价值，公司进一步采用期权二叉树模型估计股票期权的公允价值，期权二叉树模型中采用的关键参数如下：

　　行权价来自与员工签订的期权授予协议；无风险利率参考国债于估值基准日的到期收益率；在各评估时点，公司没有发放股利的预期，因此预期股息收益率为0%；鉴于公司尚未上市，公司估值的波动率采用与到期期限一致的可比公司股票的历史股价波动率的平均值。上述参数的确定依据和结果均是合理的。

　　上述用以确定股票期权公允价值的各年度公司整体价值的估值均反应了各评估基准日公司对未来经营情况以及相关宏观经济、行业和自身风险因素的最佳估计。上述参数的确定依据和结果均是合理的。

　　（七）股份支付的会计处理情况，符合《企业会计准则》的规定

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》及相关规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。“在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具的数量。”“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益”。“等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期间为授予日至可行权日的期间”。“可行权日，是指可行权条件得到满足，职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。”

　　根据企业会计准则，公司目前对于股份支付的会计处理具体如下，符合企业会计准则的规定：

　　1、对于立即可行权的股票期权，在授予日一次性确认全股票期权股份支付费用；

　　2、对于存在等待期的股票期权，在授予日至可行权日之间分摊确认股份支付费用。

　　（八）期权授予时具体的等待期及服务期限情况，存在不同等待期的期权激励分别按照各自适用的等待期计算并计入当期的股份支付费用的具体情况及计算过程，在授予日至可行权日之间分摊确认股份支付费用的具体情况

　　1、期权授予时具体的等待期及服务期限情况

　　报告期内，公司于2017年1月17日，2017年8月9日及2018年9月30日，分别授予激励对象一定数量的股票期权，其中包括立即可行权股票期权15，109，084份及存在等待期的股票期权5，029，171份，各授予日具体授予情况：

　　2、存在不同等待期的期权激励分别按照各自适用的等待期计算并计入当期的股份支付费用的具体情况及计算过程，在授予日至可行权日之间分摊确认股份支付费用的具体情况

　　不同等待期的期权激励分别按照各自适用的等待期计算并计入当期的股份支付费用的具体情况及计算过程，在授予日至可行权日之间分摊确认股份支付费用的具体情况如下：

　　注：2018年12月，公司与所有激励对象签署提前行权协议，剩余所有尚未到期股票期权均提前行权。根据企业会计准则相关规定，对于提前行权的股票期权，应当在行权日一次性确认所有尚未确认的股份支付费用，计入当期成本或费用。综上，截止至2018年，公司已确认所有股份支付相关费用。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为5，000万股。本次向社会公众发行1，666.6667万股普通股，占公司发行后总股本的比例为25.00%。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：