浙江华统肉制品股份有限公司 关于在杭州市设立控股子公司的公告

　　证券代码：002840        证券简称：华统股份        公告编号：2020-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　2020年2月19日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与自然人程龙超签署了《投资合作协议》，决定在浙江省杭州市共同投资设立杭州华统贸易有限公司（以下简称“杭州贸易”）（公司名称以工商登记机关核准为准）。杭州贸易注册资本为人民币500万元，由公司控股。其中公司拟以自有资金出资350万元，持有杭州贸易70%的股权；程龙超拟以现金出资150万元，持有杭州贸易30%的股权。

　　2、2020年2月19日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于在杭州市设立控股子公司的议案》。

　　3、本次公司在杭州市设立控股子公司事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　自然人程龙超，男，中国籍，1964年出生，住址：安徽省利辛县程家集镇程集村。

　　上述交易对方与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：杭州华统贸易有限公司（具体名称以工商注册为准）

　　2、注册资本：500万元人民币

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、住所：浙江省杭州市

　　5、经营范围：畜禽产品（鲜品、冻品）批发、零售。

　　6、营业期限：长期

　　7、资金来源：公司拟以自有资金出资350万元，持有杭州贸易70%的股权；程龙超拟以现金出资150万元，持有杭州贸易30%的股权。

　　以上各信息，以工商登记机关核准为准。

　　四、本次投资合作协议主要内容

　　甲方：浙江华统肉制品股份有限公司

　　乙方：程龙超

　　（一）目标公司

　　甲乙双方拟共同投资设立一家有限责任公司，名称为杭州华统贸易有限公司（具体名称以工商部门核定为准）（以下简称“目标公司”），注册地为浙江省杭州市，经营期限为长期，公司经营范围为畜禽产品（鲜品、冻品）批发、零售。

　　（二）投资安排

　　目标公司注册资本为人民币500万元，由双方以现金出资。其中甲方认缴出资人民币350万元，占目标公司注册资本的70%；乙方认缴出资人民币150万元，占目标公司注册资本的30%。双方负责在2020年6月30日前注册资本实缴到位。双方应协商一致同步出资，确保实缴出资比例与认缴出资比例保持一致。

　　（三）管理安排

　　目标公司不设董事会，设执行董事一名，由乙方担任，其中执行董事担任目标公司法定代表人。不设监事会，设一名监事，由甲方委派。财务负责人、总经理由甲方委派。

　　（四）合作双方权利与义务

　　协议双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对目标公司承担责任。协议双方按照本合同规定缴纳出资后，即成为目标公司股东；目标公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

　　（五）违约责任

　　1、协议双方未按本协议依期如数缴纳出资额的，违约方应按目标公司注册资金的日千分之一向目标公司支付违约金，直到出资义务履行完毕为止。

　　2、双方不得无故终止本协议，任何一方未能按本协议约定向目标公司履行相关义务时，违约方应向守约方承担注册资金30%的违约责任，并向目标公司赔偿其造成的全部损失。

　　3、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。

　　（六）本协议自双方签字、盖章，并经甲方董事会决议通过后生效。

　　五、本次交易目的和对公司的影响

　　（一）目的及对公司的影响

　　为进一步开拓公司产品市场，扩大公司销售规模。公司本次拟在杭州市设立控股子公司事宜，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，但会增加公司的财务合并范围。通过本次投资交易事项有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司产品销售区域范围，符合公司长远规划及发展战略。

　　（二）本次交易存在的风险

　　随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司与程龙超共同签订的《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月20日