（上接C3版）北京石头世纪科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：

　　（三）战略投资者配售情况

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，本次发行仅引入参与跟投的保荐机构（主承销商）子公司中信证券投资有限公司作为战略投资者，无其他战略投资者。

　　保荐机构安排保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售，依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定，本次发行的战略配售比例为3%且总金额不超过1亿元，本次发行最终战略配售数量为36.8840万股，占发行总量的2.21%。初始战略配售与最终股数的差额13.1160万回拨至网下发行。中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：1，666.6667万股，无老股转让

　　二、发行价格：271.12元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、市盈率：58.76倍（每股收益按照2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　五、市净率：3.31倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：4.61元（按照2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产：81.82元（按2019年6月30日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额451，866.68万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月18日出具了“普华永道中天验字（2020）第0108号”《验资报告》。经审验，截至2020年2月17日止，公司完成了人民币普通股A股1，666.6667万股的公开发行，每股发行价格为人民币271.12元，股款以人民币现金缴足，计人民币451，866.68万元，扣除不含增值税承销及保荐费用以及其他发行费用后，公司本次募集资金净额为436，812.68万元。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计15，054.00万元。根据“普华永道中天验字（2020）第0108号”《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：万元

　　注：上述费用均为不含增值税金额

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：436，812.68万元

　　十一、发行后公司股东户数：16，299户

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

　　第五节 财务会计情况

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司的财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年6月30日止六个月期间的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天审字（2019）第11044号无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年9月30日的合并及母公司资产负债表、2019年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2019）第0062号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　经公司初步测算，预计2019年全年实现营业收入约379，508-417，459万元，同比增长约24.38%-36.82%；预计实现归属于母公司股东的净利润约70，169-82，372万元，同比增长约128.13%-167.80%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润68，825-79，186万元，同比增长约50.25%-72.86%。上述2019年全年财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

　　预计2019年全年，公司整体经营情况良好，营业收入随销售规模扩大保持稳步增长。2019年全年公司预计归母净利润较去年同期增长约128.13%-167.80%，预计扣非归母净利润较去年同期增长约50.25%-72.86%，主要原因为公司营业收入增长，同时毛利较高的自有品牌产品占比进一步上升，导致全年毛利增加较大，此外2018年全年公司在非经常性损益中确认股份支付约1.60亿元，2019年无股份支付产生。公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“募集资金专户监管协议”），具体情况如下：

　　二、其他事项

　　2020年2月10日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立公司首次公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

　　除上述事项外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开监事会和股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　作为石头科技首次在科创板公开发行A股股票并上市的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为石头科技符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展，发挥规模效应，因此，中信证券同意作为保荐机构推荐石头科技本次发行并上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　中信证券为石头科技提供持续督导工作的保荐代表人为王彬、曾春，具体情况如下：

　　王彬，男，保荐代表人，注册会计师资格。曾主持或参与过小米集团港股IPO与CDR申报、华扬联众IPO、博通集成IPO、朗新科技IPO、桑德环境配股、航天科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股、厦门中骏熊猫债、禹州集团熊猫债、中航高科重大资产重组、东北制药非公开、哈药集团重大资产重组等众多项目。

　　曾春，男，保荐代表人，曾先后负责或参与了天津长荣股份IPO、上海唯赛勃IPO、广东西电IPO、宝丰能源IPO、万顺股份重大收购新加坡上市公司资产、中储股份可分离交易可转债、圣方科技恢复上市、广州冷机股权转让、天津中环股份发行股份购买资产、三维丝股权激励、武昌鱼重大资产重组、众生药业收购八达制药、华胜天成公开发行公司债券、360借壳江南嘉捷收购方财务顾问、航天发展发行股份购买资产等项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　（一）关于股份锁定的承诺

　　1、控股股东、实际控制人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人昌敬作出如下承诺与确认：

　　自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

　　在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的本公司股份。

　　自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，转让价格不低于本次发行价格，减持比例可以累积使用。

　　如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。

　　2、其他股东承诺

　　发行人股东顺为作出如下承诺与确认：

　　（1）2016年3月通过股权转让取得发行人500，000股股份（含后续因公司转增股本原因新增部分），自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理在发行前所直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）2019年3月通过增资方式取得发行人5，925，500股股份，自增资的工商变更登记手续完成之日起3年内且自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理在发行前所直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　顺为以外的发行人其他股东作出如下承诺与确认：

　　（1）自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有进一步规定，上述股东同意按照监管部门的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

　　3、发行人董事、高级管理人员承诺

　　发行人持股董事、高级管理人员作出如下承诺与确认：

　　自石头科技股票上市之日起十二个月内不以任何方式转让本人直接和间接持有的首次发行上市石头科技股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有石头科技股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份。

　　本人直接和间接持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。

　　4、发行人监事承诺

　　发行人监事作出如下承诺与确认：

　　自石头科技股票上市之日起十二个月内不以任何方式转让本人持有的首次发行上市石头科技股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人持有石头科技股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的股份。同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。

　　5、发行人核心技术人员承诺

　　发行人核心技术人员作出如下承诺与确认：

　　自发行人本次发行上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首次发行上市石头科技股份；自所持首次发行上市前的股份限售期满之日起4年内，每年转让的首次发行上市前股份不得超过上市时所持石头科技首次发行上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

　　（二）关于减持意向的承诺

　　1、控股股东、实际控制人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人昌敬作出如下承诺与确认：

　　本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。在三十六个月限售期届满之日起两年内，若减持石头科技股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

　　（1）减持股份的条件

　　将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的石头科技股票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

　　（2）减持股份的数量及方式

　　减持所持有的石头科技股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（3）减持股份的价格

　　减持所持有的石头科技股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的石头科技股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于石头科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　（4）减持股份的期限

　　通过集中竞价交易减持所持有的石头科技股份前，将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。

　　本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。

　　2、发行人持股5%以上股东承诺

　　截至本招股说明书签署日，除控股股东外，顺为持有公司12.85%股份，天津金米持有公司11.85%股份，石头时代持有公司10.00%股份，丁迪持有公司7.90%股份，高榕持有公司6.74%股份，启明持有公司5.85%股份。

　　（1）天津金米、顺为、石头时代、高榕、启明承诺

　　天津金米、顺为、石头时代、高榕、启明作出如下承诺与确认：

　　1）本公司/合伙企业计划在所持公司股份锁定期满后减持，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　　2）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定；

　　3）减持方式：本公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　4）本公司/合伙企业实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，如采取其他方式减持的将提前三个交易日予以公告；

　　5）本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。

　　（2）丁迪承诺

　　丁迪作出如下承诺与确认：

　　1）本人计划在所持公司股份锁定期满后减持，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　　2）减持价格：减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定；

　　3）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　4）本人实施减持时，如通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，如采取其他方式减持的将提前三个交易日予以公告；

　　5）本承诺出具后，如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。

　　二、关于稳定股价的措施和承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人作出如下承诺与确认：

　　本公司股票自上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。

　　本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。

　　（1）公司回购公司股票的具体安排

　　本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有资金，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。

　　本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。本公司实际控制人昌敬承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上，对公司回购公司股份方案的相关决议投赞成票。

　　（2）公司控股股东增持公司股票的具体安排

　　本公司实际控制人昌敬将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，单次增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的20%，不高于其上年度从公司领取税后收入的50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

　　（4）稳定股价方案的终止情形

　　自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

　　3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。

　　（5）未履行稳定股价方案的约束措施

　　若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司控股股东增持公司股票，如昌敬先生未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对昌敬先生的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

　　若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人昌敬作出如下承诺与确认：

　　公司股票自上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。

　　公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。

　　（1）公司回购公司股票的具体安排

　　公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有资金，单次增持股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。

　　公司实际控制人昌敬承诺，在公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上，对公司回购公司股份方案的相关决议投赞成票。

　　（2）公司控股股东增持公司股票的具体安排

　　公司控股股东、实际控制人昌敬将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，单次增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　（3）稳定股价方案的终止情形

　　自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

　　3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。

　　（4）未履行稳定股价方案的约束措施

　　若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司控股股东增持公司股票，如昌敬先生未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对昌敬先生的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

　　3、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺

　　发行人的非独立董事、高级管理人员作出如下承诺与确认：

　　公司股票自上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。

　　公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。

　　（1）公司回购公司股票的具体安排

　　公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有资金，单次增持股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。

　　公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。

　　（2）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的20%，不高于其上年度从公司领取税后收入的50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

　　（3）稳定股价方案的终止情形

　　自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

　　3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。

　　（4）未履行稳定股价方案的约束措施

　　若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

　　发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员，对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺：

　　在公司股票上市后三年内股价达到《北京石头世纪科技股份有限公司上市后三年稳定股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，作为公司股东的董事及高级管理人员需在股东大会表决时投赞成票。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人及控股股东、实际控制人昌敬作出如下承诺与确认：

　　若本次公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行，本公司及本公司控股股东、实际控制人昌敬先生承诺在监管机构指定的期间内从投资者手中购回本次公开发行的股票，并对前述购回义务承担个别和连带的法律责任。

　　四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

　　1、发行人承诺

　　发行人作出如下承诺与确认：

　　北京石头世纪科技股份有限公司保证公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人昌敬作出如下承诺与确认：

　　本人承诺北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　若北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺北京石头世纪科技股份有限公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本人将确保北京石头世纪科技股份有限公司根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员作出如下承诺与确认：

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　4、保荐机构和主承销商承诺

　　保荐机构和主承销商承诺如下：

　　中信证券承诺因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　中信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，中信证券将依法赔偿投资者损失。

　　5、发行人律师承诺

　　发行人律师承诺如下：

　　本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

　　6、发行人审计机构承诺

　　发行人审计机构承诺如下：

　　本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　7、发行人评估机构承诺

　　发行人评估机构承诺如下：

　　本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　五、关于履行公开承诺的约束措施的承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人就未能兑现承诺时的约束措施作出如下承诺与确认：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人就未能兑现承诺时的约束措施作出如下承诺与确认：

　　（1）如果未履行招股说明书披露的承诺事项，本人承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任 。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员就未能兑现承诺时的约束措施作出如下承诺与确认：

　　（1）本人若未能履行在招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

　　（3）如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

　　六、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2020年2月20日