南方黑芝麻集团股份有限公司 关于为下属公司提供担保的公告

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●被担保人名称及担保金额：公司本次拟为下属公司提供的担保总额度不超过11,000万元人民币（下同），被担保人的名称及金额为：

　　1、广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”），公司本次拟为其提供的担保额度不超过5,000万元；

　　2、上海时时惠电子商务有限公司（以下简称“上海时时惠”），公司本次拟为其提供的担保额度不超过3,000万元；

　　3、湖北京和米业有限公司（以下简称“湖北京和米业”），公司本次拟为其提供的担保额度不超过3,000万元。

　　●本次担保是否有反担保：湖北京和米业的其他股东何念先生、何平高先生（合计持有该公司49%的股权）以其个人及家庭全部财产承担无限责任的方式为湖北京和米业的上述额度借款按其持股权益向本公司提供反担保。

　　●对外担保余额及逾期的累计数量：截至目前，公司及控股子公司的对外担保余额合计为61,673.67万元，占公司最近一期经审计净资产的22.60%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）属下控股子公司广西南方黑芝麻、全资孙公司上海时时惠根据2020年经营目标和应对突发的新型冠状病毒疫情对经营的不利影响，为确保对流动资金的需求，拟向交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行（以下简称“交行广西区分行”）申请总额度不超过8,000万元的综合授信额度，其中：广西南方黑芝麻申请的授信额度为不超过5,000万元，上海时时惠申请的授信额度为不超过3,000万元，授信品种为电子商业承兑汇票、国内快捷保理买方保理额度、银行承兑汇票等，授信期限单笔最长不超过12个月；属下控股孙公司湖北京和米业为应对疫情影响保证生产经营，保证疫情期间的应急粮食供应，拟向中国农业发展银行京山市支行（以下简称“农发行京山支行”）申请总额度为3,000万元、期限为一年期的应急流动资金借款。

　　为此，广西南方黑芝麻、上海时时惠、湖北京和米业申请本公司为其上述银行借款授信提供连带责任保证担保。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2020年2月19日以通讯方式召开第九届董事会2020年一次临时会议，审议并以全票通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，董事会同意公司为广西南方黑芝麻、上海时时惠分别向交行广西区分行申请额度为5,000万元和3,000万元的综合授信提供担保；同意公司为湖北京和米业向农发行京山支行申请总额度为3,000万元的应急流动资金借款提供担保；同时授权董事长韦清文先生审批在以上额度之内的担保事宜并签署相关法律文件。

　　在董事会审议本担保事项前，独立董事发表了事前认可意见；召开董事会时，独立董事就该事项发表了独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该担保事项审批权限在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）广西南方黑芝麻食品股份有限公司

　　广西南方黑芝麻公司为公司持股99.95%的子公司，其基本情况如下：

　　1、公司名称：广西南方黑芝麻食品股份有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：914509002005206926

　　3、注册地址：广西容县容州镇侨乡大道8号

　　4、成立日期：1999年08月13日

　　5、法定代表人：刘辉

　　6、注册资本：5,652万元

　　7、经营范围：饮料（固体饮料类）、方便食品（其他方便食品）、其他粮食加工品（谷物研磨加工品）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）的生产、销售。

　　8、股东及持股情况：本公司出资5649万元（99.95%），容县南山阁经贸有限责任公司出资1万（0.0177%）、南宁市智感电子有限公司出资1万（0.0177%）、南宁市冠四海房地产开发有限责任公司出资1万（0.0177%）

　　9、广西南方黑芝麻不是失信被执行人

　　10、广西南方黑芝麻最新的信用等级状况：AA+

　　11、广西南方黑芝麻其最近一年及一期的财务状况及经营情况如下：

　　（二）上海时时惠电子商务有限公司

　　上海时时惠为公司全资子公司上海礼多多电子商务有限公司的全资子公司，其基本情况如下：

　　1、公司名称：上海时时惠电子商务有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：91310000082077545H

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路1403号3006室

　　4、成立日期：2013年11月12日

　　5、法定代表人：杨泽

　　6、注册资本：9,000万元

　　7、经营范围：电子商务（不得从事金融业务），食品流通，日用百货、服装服饰、鞋帽、皮具制品、家用电器、箱包、办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、食用农产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，医疗器械经营，展览展示服务，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，商务信息咨询，企业管理服务，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告，演出经纪，广播电视节目制作。

　　8、股东及持股情况：上海礼多多电子商务有限公司100%持股。

　　9、上海时时惠不是失信被执行人

　　10、其最近一年及一期的财务状况及经营情况如下：

　　（三）湖北京和米业有限公司

　　湖北京和米业为公司全资子公司荆门市我家庄园农业有限公司的控股子公司，其基本情况如下：

　　该公司主要从事优质稻谷推广种植、收购加工、大米销售的全产业链经营企业，是湖北省农业产业化重点龙头企业和湖北省首家申请并通过“天然富硒米”企业质量标准的企业，是县（市）级储备粮储备单位；同时经湖北省粮食局、省财政局专家组考核、评审，于2018年12月4日新增为湖北省省级商品粮动态储备单位。

　　1、公司名称：湖北京和米业有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：9142082170693047X8

　　3、注册地址：京山市雁门口镇（107省道108公里处）富硒稻米产业园

　　4、法定代表人：李文杰

　　5、注册资本：6,122.449万元

　　6、经营范围：粮油收购、加工、销售；农副产品购销；预包装食品批发零售；仓储服务（不含危化品）；进出口贸易；农作物种植。

　　7、股东及持股情况：湖北京和米业目前有三个股东，其中本公司通过下属全资子公司荆门市我家庄园农业有限公司持股51%，自然人股东何念先生持股40.83%，自然人股东何平高先生持股8.17%。

　　8、信用等级状况：农发行AA，农商行AA 级；其不是失信被执行人。

　　9、财务状况及经营情况：

　　注：以上各公司2018年财务数据已经审计；2019年1-9月财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额为拟申请的借款金额，具体担保内容以实际签署的担保合同为准。

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、保证期间：单笔借款不超过一年期（自放款之日起至借款到期日止，具体时间以公司与出借银行签订的担保合同为准）。

　　3、担保额度：本次提供的担保总额度不超过11,000万元，其中：为广西南方黑芝麻提供的担保额度不超过5,000万元，为上海时时惠提供的担保额度不超过3,000万元，为湖北京和米业提供的担保额度不超过3,000万元。

　　四、董事会意见

　　董事会同意广西南方黑芝麻、上海时时惠向交行广西区分行申请总额度合计不超过8,000万元的综合授信，授信期限单笔最长不超过12个月，授信品种为电子商业承兑汇票、国内快捷保理买方保理额度、银行承兑汇票等；同意湖北京和米业向农发行京山支行申请总额度不超过3,000万元的应急流动资金借款；同意由公司对广西南方黑芝麻、上海时时惠和湖北京和米业申请的前述银行借款授信提供担保。

　　公司本次为下属公司提供担保，是根据各被担保对象2020年经营目标和应对突发的新型冠状病毒疫情对经营的不利影响筹措资金。鉴于被担保对象广西南方黑芝麻为公司绝对控股（持股99.95%）的子公司、上海时时惠为全资孙公司、湖北京和米业为控股孙公司（持股51%），均为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保。各被担保对象经营稳定，具有实际债务偿还能力，同时湖北京和米业的其他股东何念先生、何平高先生（合计持股49%）以其个人及家庭全部财产承担无限责任的方式为湖北京和米业的上述额度借款按其持股权益向本公司提供反担保，因此，公司本次担保风险可控，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。本次担保不构成关联交易，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本事项的审批权限在董事会，无须提交股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　加上本次担保，公司及控股子公司的担保额度总金额为80,746万元，占公司最近一期经审计净资产的29.59%；公司及控股子公司对外担保总余额为61,673.67万元，占公司最近一期经审计净资产的22.60%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元；逾期债务对应的担保余额为零、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二年二月二十日