福建东百集团股份有限公司 关于竞得物流资产项目公司100%股权的公告

　　证券代码：600693      证券简称：东百集团      公告编号：临2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司全资子平潭信伟资产管理有限公司以人民币6,600万元成功竞得肇庆市高新区建设投资开发有限公司整体转让的肇庆高新区鹏程仓储服务有限公司100%股权和相关债权。

　　本次交易尚未签署正式的《产权交易合同》，交易双方将在收到《组织签约通知书》之日起5个工作日内签署。

　　本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

　　一、本次交易基本情况

　　近期，肇庆市高新区建设投资开发有限公司（以下简称“肇庆建投”、“转让方”）拟整体打包转让持有的肇庆高新区鹏程仓储服务有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权和相关债权，并委托广东联合产权交易中心公开披露产权转让信息和组织交易活动，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司平潭信伟资产管理有限公司（以下简称“平潭信伟”、“受让方”）参与上述公开挂牌转让事项。

　　2020年2月18日，广东联合产权交易中心出具《组织签约通知书》，确定平潭信伟为上述产权转让项目的受让方，产权交易总价为人民币6,600万元，其中标的公司100%股权转让对价为人民币1,215.19万元，转让方对标的公司全部债权转让价格为人民币5,384.81万元（即截止评估基准日2019年10月31日标的公司欠付转让方的借款本息）。交易双方将在收到《组织签约通知书》之日起5个工作日内就本次交易事项签署正式的《产权交易合同》，产权交易价款在合同生效之日起5个工作日内付清。

　　标的公司于2019年7月取得一宗位于肇庆市高新区面积约10.98万平方米的仓储用地，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，上述地块将作为公司物流项目进行开发建设及运营管理。

　　本次竞买股权事项在公司管理层权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司名称：肇庆市高新区建设投资开发有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经济类型：国有控股企业

　　注册资本：310,979.99万元人民币

　　住    所：肇庆高新区北江大道18号富民大厦1307室

　　法定代表人：曾宪霖

　　经营范围：工业园区基础设施投资、土地开发，招商引资，服务咨询，项目投资，市政工程施工，园林绿化，苗木花卉种植、销售，物业管理，资产经营，自有物业出租，广告设计、制作、安装及发布，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：肇庆高新区鹏程仓储服务有限公司100%股权

　　标的公司名称：肇庆高新区鹏程仓储服务有限公司

　　类    型：有限责任公司

　　注册资本：200万元人民币

　　住    所：肇庆高新区北江大道18号富民大厦1309室

　　法定代表人：黄鹤林

　　成立日期：2019年5月15日

　　经营范围：仓储服务；仓储设施建设、经营和管理；供应链管理及咨询;数据处理和存储服务；工程管理、监理及咨询服务；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年10月31日，标的公司资产总额为人民币5,386.13万元，负债总额为人民币5,387.55万元，净资产为人民币-1.41万元，2019年1-10月营业收入为人民币0万元，净利润为-0.03万元（相关数据未经审计）。

　　权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　与上市公司关系：标的公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　主要股东情况：肇庆市高新区建设投资开发有限公司持有标的公司100%股权

　　（二）标的公司主要资产

　　标的公司于2019年7月通过挂牌成交方式获得一宗位于肇庆市高新区面积约10.98万平方米的国有建设用地使用权，用途为仓储用地。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，上述地块将作为公司物流项目进行开发建设及运营管理。

　　（三）标的公司评估情况

　　深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有限公司采用资产基础法，按照必要的评估程序对本次收购事项出具了“粤深融资评字（2019）第110223号”《肇庆市高新区建设投资开发有限公司拟转让其持有肇庆高新区鹏程仓储服务有限公司100%股东权益价值项目资产评估报告书》。本次评估以持续使用和公开市场为前提，经采用资产基础法，截止评估基准日即2019年10月31日，标的公司总资产评估值为人民币6,591.57万元，总负债评估值为人民币5,387.55万元，净资产评估值为人民币1,204.02万元。

　　四、协议主要内容

　　交易双方将在收到《组织签约通知书》之日起5个工作日内就本次交易事项签署正式的《产权交易合同》，具体内容以最终签署的合同约定为准。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次交易不涉及企业职工人员安置情况，交易完成后不存在产生关联交易及同业竞争的情形。本次收购资产资金来源为公司自有资金，交易完成后所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立。

　　六、本次交易目的及对上市公司的影响

　　标的公司所属物流资产地理位置处于粤港澳大湾区重要物流节点，区位优势明显，本次交易可进一步增强公司物流项目在珠三角地区的网络布局，与公司佛山、东莞项目形成区域联动，有效提升公司竞争力和影响力，符合公司整体发展战略规划及全体股东利益。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。截止本公告披露日，标的公司不存在对外提供担保、委托理财的情况。

　　公司将密切关注相关事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建东百集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月20日