江苏爱康科技股份有限公司关于部分已回购股票注销完成的公告

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-022

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）因8名激励对象离职，1名激励对象被聘任为公司监事，1名激励对象2018年度绩效考核结果不合格，对上述对象合计已获授但尚未解锁的1,151,524股股票进行回购注销。

　　2、公司本次决定回购注销的限制性股票数量1,151,524股占公司限制性股票激励计划目前所授予的限制性股票总数16,424,581股的7.01%，占目前公司总股本的0.0257%。本次注销完成后，公司总股本变更为4,487,969,248股。

　　3、本次限制性股票的回购价格为1.31元/股。

　　4、截止到2020年2月19日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　一、公司回购股份实施股权激励计划及已履行的相关审批程序

　　公司于2017年3月24日在二级市场回购公司股份1,690万股，占公司总股本0.38%。公司2018年限制性股票激励计划实际授予的总人数为170人，授予的股票总数为1,642.4581万股，占本次股票授予登记前公司总股本的0.37%。已履行的相关审批程序如下：

　　1、公司于2017年1月16日召开第三届董事会第九次临时会议以及第三届监事会第五次临时会议和2017年2月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购部分公司股份以实施股权激励计划的议案》等议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、公司于2018年2月11日召开第三届董事会第二十九次临时会议以及第三届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于<江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、2018年2月12日至2018年2月21日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年2月22日，公司召开第三届监事会第十七次临时会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　4、2018年2月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于<江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5、2018年3月1日，公司召开第三届董事会第三十次临时会议、第三届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，上海嘉坦律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。2018年3月19日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予完成公告》，授予股份的上市日期为2018年03月20日。

　　6、2018年5月30日，公司披露了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，根据公司股权激励计划相关规定，对已回购但并未授予的股票共计475,419 股进行注销处理，注销股份占公司当时总股本的 0.01%。

　　7、2018年7月21日，公司召开第三届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年10月31日，公司披露了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，根据公司股权激励计划相关规定，对已授予但并未解除限售的股票共计 417,169股进行回购注销。

　　8、2018年11月19日，公司召开第三届董事会第四十九次临时会议及第三届监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019年4月13日，公司披露了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，根据公司股权激励计划相关规定，对已授予但并未解除限售的股票共计 848,240股进行回购注销。

　　二、本次回购注销限制性股票情况

　　1、回购注销的原因及定价依据

　　公司于2019年5月8日召开的第三届董事会第六十二次临时会议和第三届监事会第三十五次临时会议，以及2019年5月24日召开的2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的提案》及《关于修订<公司章程>的提案》。鉴于本激励计划授予的限制性股票激励对象卢春红、张晶、张雪明、朱辉、朱连新、朱昱霖、凌付荣、张喜冬已离职，根据本激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　鉴于本激励计划授予的限制性股票激励对象张金剑被聘任为公司监事，根据本激励计划第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：若激励对象担任公司监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　鉴于本激励计划授予的1名限制性股票激励对象杨晓2018年度绩效考核结果不合格，根据激励计划第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面的绩效考核要求”相关规定“自公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

　　因此，公司董事会同意对激励对象卢春红、张晶、张雪明、朱辉、朱连新、朱昱霖、凌付荣、张喜冬、张金剑、杨晓持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,151,524股进行回购注销的处理。公司将以授予价格1.31元/股进行回购注销。

　　2、回购注销数量

　　公司董事会同意对8名已离职激励对象现持有已获授但尚未解除限售的限制性股票747,407股，张金剑先生现持有已获授但尚未解除限售的限制性股票350,682股，1名2018年度绩效考核结果不合格的激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票53,435股进行回购注销，公司本次决定回购注销的限制性股票数量合计1,151,524股，占公司限制性股票激励计划授予的限制性股票总数16,424,581股的7.01%，占当时公司总股本的0.0257%。

　　3、回购注销价格

　　根据本激励计划第十五章“限制性股票回购注销”之“一、限制性股票回购注销原则；三、回购价格的调整方法”相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因公司未发生上述事项，因此，公司本次限制性股票的回购价款应以授予价格1.31元/股进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币1,508,496.44元，资金来源为公司自有资金。

　　2019年 5月 9日，公司分别在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，自公告之日起 45 日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分已回购股票注销事宜已于2020年2月19日办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　上海嘉坦律师事务所出具了《关于爱康科技回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月10日出具了相关《验资报告》（中兴华验字【2020】第020002号）。

　　三、本次限制性股票注销后公司股本的变动情况

　　本次部分限制性股票注销后，公司总股本由4,489,120,772股减少至4,487,969,248股，注册资本由4,489,120,772元减至4,487,969,248元。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月二十日