百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C6版)

　　股票简称：百奥泰    股票代码：688177

　　Bio-Thera Solutions, Ltd.

　　（广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A6栋第五层）

　　保荐人（主承销商）

　　（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　　联席主承销商

　　二二年二月二十日

　　特别提示

　　百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年2月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为54,615,402股，占发行后总股本的13.19%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）发行价格不适用市盈率

　　发行人所处行业为医药制造业（C27），2020年2月6日（T-3日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率36.67倍，由于发行人尚未实现盈利，本次发行价格32.76元/股，不适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）药物研发及上市风险

　　截至本上市公告书签署日，发行人有1个产品获得上市批准，有20个主要在研产品，其中1个产品已经提交NDA申请，3个产品处于III期临床研究阶段，1个产品处于II期临床研究阶段，4个产品处于I期临床研究阶段。截至本招股意向书签署日，发行人已有一个阿达木单抗生物类似药BAT1406获得上市批准，已就创新药BAT2094提交NDA申请，发行人在研产品的管线中处于临床试验阶段的主要产品中3个为生物类似药，5个为创新药。由于创新药及生物类似药的研发技术要求高、开发难度大、研发周期长且成本高昂，研发过程中常伴随着较大失败风险，主要包括：

　　（1）在研药物筛选风险

　　公司在研药物筛选具有不确定性。为了增加及补充公司药物品类或覆盖的适应症，公司需要成功识别潜在的在研药物用于治疗目标适应症。公司无法保证所使用的研究方法及流程能够成功识别及筛选具有临床价值的在研药品和/或适应症，而公司筛选出的潜在的在研药品亦可能因产生严重的有害副作用或者未能达到预定效果等而无后续开发潜力。报告期内，以安全性评价为节点界定项目是否终止的情况下，发行人存在一个研发终止的项目，终止原因为临床前安全性评价未探索到安全耐受剂量，综合考虑后，公司内部评估后决定终止该项目。若公司将其精力及资源过多投入最终可能被证明无后续开发潜力的在研药品、适应症或其他潜在项目，可能会对公司的业务造成不利影响；

　　（2）临床开发风险

　　临床试验的完成进度取决于主管部门审批、与临床试验机构等第三方的合作、临床试验中心的启动、试验所需资金筹集情况、患者招募、研究过程中方案执行、药物供应、数据处理及统计分析以及过程中与监管机构沟通等各阶段的进度，任何政策变动、临床方案调整或变更、监管机构沟通时间延长等，都可能对临床试验的如期完成和在研药物开发的顺利推进造成不利影响；

　　另外，在药物开发中，即使在研药物的临床前研究及初期临床试验取得进展，但其在临床试验后期可能无法显示出理想的安全性及有效性，进而可能在临床开发中遭遇重大挫折。因此，若公司未来的临床试验结果不如预期，可能对公司业务造成不利影响；

　　（3）合作研发的风险

　　公司按照行业惯例委任并计划继续委任第三方合同研究组织（CRO）、主要研究者及医院管理或实施公司的临床前研究及临床试验。公司在部分情形下依赖该等第三方实施临床前研究及临床试验，而公司并不完全控制该等第三方的工作。公司签约的第三方合同研究组织、主要研究者及医院的员工并非公司雇员，公司无法控制其是否为临床研究项目投入足够时间、资源及监督，而公司有责任确保相关研究均按照适用方案、法律、监管规定及科学标准进行，公司委任第三方进行临床试验并不能免除公司的监管责任。就公司与第三方合作开展的临床前研究及临床试验，若该等第三方出现未能适当履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定等情形，公司获得的临床前及临床数据在进度或质量上将受到影响，临床前研究或临床试验可能会延长、延迟或终止，且公司可能无法获得监管部门批准或成功将公司在研药物实现商业化，从而导致公司业务受到不利影响。而更换第三方合作研究机构可能导致成本额外增加及进度延迟，从而可能影响公司药物研发项目的整体时间表；

　　（4）审评审批的风险

　　近年来，药品注册审评制度持续调整，主管部门对研发过程的监管要求也不断提高，由于创新药及生物类似药研发周期较长，在此过程中可能会面临药品注册审评制度进一步变动或提高相关标准，可能影响药物研发和注册的进度或导致审批结果不及预期，而竞争对手可能先于公司向市场推出产品，从而影响公司在研药物实现商业化后的市场占有率，甚至导致研发项目失败，将对公司业务造成不利影响。可能导致在研产品未获监管批准或者审批过程造成延迟等不可控情形的原因包括但不限于：①未获得监管机构批准而未能开始或完成临床试验；②未能证明在研产品安全有效，或者临床结果不符合批准所需的统计显著性水平；③监管机构不同意公司对临床前研究或临床试验数据的诠释；④审评审批政策变动导致公司的临床前及临床数据不足或要求公司修订临床试验方案以获得批准；⑤公司未能按照监管规定或既定的临床试验方案进行临床试验；⑥临床研究机构、研究人员或临床试验中的其他参与者偏离实验方案，未按规定进行试验或退出试验等。公司由于上述原因而延迟或终止任何在研产品的临床试验，将直接影响公司的研发能力，损害公司的业务、财务状况及商业前景。

　　（5）尚未进入临床研究阶段的项目无法获得临床试验批件或者被技术替代的风险

　　药物早期研发过程需要经过药物作用靶点以及生物标记的选择与确认、先导药物筛选、候选药物的选定等几个阶段，确立进入临床研究的药物。筛选出来的候选药物需通过大量的临床前研究工作来论证其安全性与有效性，以决定是否进入临床试验阶段。公司目前有11种在研抗体药物尚未进入临床研究阶段，其中4项针对肿瘤免疫疗法，涵盖了该领域热门的免疫检查点靶点，中国目前仅有5款已上市免疫检查点抑制剂药物，数十款免疫检查点抑制剂药物处于临床阶段；5项针对自身免疫性疾病，中国目前有十余款已上市的用于自身免疫系统疾病治疗的生物制剂，在研药物约数十种；2项针对心血管疾病，中国目前有2款PCSK-9抑制剂处于临床阶段。发行人临床前的产品可能存在因临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请（IND）或相关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验批件的风险。此外，鉴于上述产品尚未进入临床研究阶段，如果竞争对手的产品先于发行人开展临床试验或者相关领域出现突破性进展，则对发行人的临床前产品的推进产生重大影响。

　　（6）在研药物可能最终无法获得上市批准的风险

　　就公司在研药物获得监管机构批准上市之前，公司必须在临床前研究及临床试验中证明在特定疾病领域使用在研药物是安全及有效的，且有关生产设施、工艺、管理是符合要求的。除临床前研究、临床试验的数据以外，药物上市申请还须包括在研药物的成分、生产及控制的重要数据。因此，获得药物上市批准是一个耗时较长、成本高昂的过程，公司无法保证其提交的药物上市申请能够获得监管机构的批准。公司就在研药物向监管机构申请上市批准方面经验有限，截至本招股意向书签署日，公司仅就阿达木单抗生物类似药BAT1406获得上市批准，不能保证其他在研药品都最终能够获得监管机构的批准。相关的药物上市批准可能是有条件的，譬如，可能要求对获准使用的领域进行限制，或要求在产品标识上载明预防事项、禁忌事项或注意事项，或要求进行费用高昂及耗时较长的上市后临床试验或不良反应监测。若公司在研药物无法获得上市批准，或该等批准包含重大限制，则公司的目标市场将可能减少、在研药物的市场潜力可能被削弱。

　　（二）技术迭代风险

　　尽管公司成功开发了抗体酵母展示筛选平台、ADC技术平台及抗体生产平台等核心技术平台，并基于前述核心技术平台开发了多个治疗性药物。但创新药和生物类似药行业竞争激烈，且可能受到快速出现的重大技术变革的影响。公司面临来自全球医药公司及生物科技公司的竞争，部分竞争对手有可能开发出在疗效和安全性方面显著优于现有上市药物的其他竞品，若该等药物在较短周期内获批上市，实现技术升级和药品迭代，将对现有上市药品或其他不具备同类竞争优势的在研药物造成重大冲击。近年来，生命科学和药物研究领域日新月异，若在多样性抗体库、全人源抗体或功能域的筛选制备领域、药物偶联领域或其他与公司核心技术相关领域出现突破性进展，或是在公司药物治疗领域内诞生更具竞争优势的药物，将会对公司现有核心技术和在研产品产生重大冲击。

　　（三）发行失败风险

　　公司在首次公开发行后总股本将超过4亿股，若网下初始发行比例低于本次公开发行股票数量的80%，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，则存在中止发行的风险。科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导。在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值及发展前景的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在发行后总市值未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。

　　（四）存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险

　　药品开发具有很高的不确定性，需要大量前期资本开支，且面对在研药物可能无法取得监管批准或不具有商业可行性的巨大风险。公司经营会持续产生大量开支。公司于2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月产生亏损净额分别为13,658.41万元、23,550.95万元、55,311.12万元及71,510.07万元，累计亏损164,030.55万元。截至2019年6月30日，公司未分配利润为-64,201.15万元。另外，公司存在较大的累计未弥补亏损，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负，截至2020年1月3日，由于发行人仍无产品进入商业化阶段，尚未形成销售，因此，该情形尚未消除。公司未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损继续扩大，进而可能导致触发退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

　　公司在未来一段时间内将持续亏损且存在累计未弥补亏损的情形将导致公司存在如下潜在风险：

　　1、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险

　　截至2020年1月3日，发行人仅就BAT1406取得上市批准、就BAT2094提交了NDA申请，其余产品尚处于药物研发阶段，研发支出较大，尚未开展商业化生产、销售业务，亦无任何药品销售收入，因此，公司未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配。发行人预计未来将继续产生亏损。公司未来亏损净额的多少将取决于包括公司药品开发项目的数量及范围、与该等项目有关的开支、将任何获批产品进行商业化生产的成本、公司产生收入的能力等方面。若公司任何在研药物未能通过临床试验或未能取得监管批准，或虽取得批准但不获市场认可或未能实现商业化，公司可能将始终无法盈利。即使将来能够盈利，但公司亦未必能在其后期间保持盈利。预计首次公开发行后，公司短期内无法现金分红，对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。

　　2、收入无法按计划增长的风险

　　发行人预计未来将继续产生亏损，且该等亏损将由于公司继续及扩大开发在研药物、寻求监管批准，以及因已获国家药监局上市批准的阿达木单抗生物类似药BAT1406加强商业化及销售而增加，公司收入也可能无法按计划增长。另外，公司将持续投入研发在研药品，并在药品取得上市批准后持续进行市场推广，如药品商业化后公司收入未能按计划增长，可能导致亏损进一步增加。

　　3、产品或服务无法得到客户认同的风险

　　开发一种药物从发现到可用于患者治疗通常需要花费数十年时间，且公司产品可能无法得到客户的认同。截至2020年1月3日，发行人仅就BAT1406取得上市批准、就BAT2094提交了NDA申请，其余产品尚处于药物研发阶段，尚未开展商业化生产、销售业务，从而并未因销售药品产生任何收入。公司业务前景及盈利能力取决于在研产品的商业化能力。公司无法确保在研产品能够取得药物上市批准，即使公司在研药物未来获准上市并取得市场认可，公司在研产品的商业化前景依然存在不确定性，商业化可能存在时间及效果不达预期的情形，风险包括公司面临激烈的市场竞争，在研产品获得上市批准后亦可能无法达到销售预期；公司营销团队正在组建中，若团队招募及发展不达预期，则将影响公司未来进行商业化推广的能力；公司在研产品未来可能因定价偏高而导致销量不及预期，公司产品进入医保目录的时间存在不确定性。

　　4、资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到限制或影响的风险

　　公司无法盈利或保持盈利将削减公司的价值，造成公司现金流紧张，损害公司业务拓展、人才引进、团队稳定、融资、维持研发工作、扩大业务或继续经营的能力。

　　在研药物产生销售收入前，公司需要进行临床开发、监管审批、市场推广等经营活动。自公司成立以来，公司的业务运营已耗费大量资金，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,617.56万元、-23,668.30万元、-52,824.96万元及-35,905.10万元。公司将在在研药物发现、推动在研药物的临床前研究、临床开发及商业化等诸多方面继续投入大量资金。成功上市前，公司营运资金依赖于外部融资，如经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将会对公司的资金状况造成压力。如公司无法在未来一定期间内取得盈利以取得或筹措到足够资金以维持足够的营运资金，公司将被迫推迟、削减或取消公司的研发项目或未来的在研药品商业化进度，将对公司业务造成重大不利影响。

　　若公司经营活动无法维持现金流，将对公司的产品研发和在研药品商业化进度造成不利影响，影响或迟滞公司现有在研药品的临床试验开展，不利于公司在研药品有关的销售及市场推广等商业化进程，可能导致公司无法及时向供应商或合作伙伴履约等，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。

　　公司资金状况面临压力将影响公司持续向员工发放并提升其薪酬，从而影响公司未来吸引人才和稳定现有团队，从而可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并损害公司进一步扩大业务范围的战略能力。

　　5、公司上市后触及终止上市标准的风险

　　若公司自上市之日起第4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。虽然发行人预计未来4个完整的会计年度内持续不盈利的可能性较小，但截至2020年1月3日，发行人仅就BAT1406取得上市批准、就BAT2094提交了NDA申请，其余产品尚处于药物研发阶段，尚未开展商业化生产、销售业务，存在持续无法盈利的可能性，公司未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损继续扩大，进而可能导致触发退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

　　6、公司亏损可能将持续扩大

　　截至2020年1月3日，发行人仅就BAT1406取得上市批准、就BAT2094提交了NDA申请，其余产品尚处于药物研发阶段，研发支出较大，尚未开展商业化生产、销售业务，面对在研药物可能无法取得监管批准或不具有商业可行性的巨大风险。公司于2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月产生亏损净额分别为13,658.41万元、23,550.95万元、55,311.12万元及71,510.07万元，累计亏损164,030.55万元，且存在亏损持续扩大的趋势。在亏损持续扩大的趋势。公司未来持续较大规模的研发投入、药品上市申请及商业化的不及预期、药品市场推广带来的高额费用，均可能导致公司亏损呈现持续扩大的趋势，从而对公司的日常经营、财务状况等方面造成重大不利影响。

　　（五）高级管理人员、核心技术人员及其他关键岗位员工流失风险

　　公司目前高度依赖核心技术人员的研发能力和技术水平。招募及稳定科研、临床、生产、销售及市场推广人员对公司的成功亦至关重要。公司与其他医药公司在争取科研人员等人才方面存在激烈竞争。为进行有效竞争，公司可能须提供更高薪酬及其他福利，从而可能对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。由于发行人实际控制人无生物医药行业背景、核心技术人员持股比例较低、锁定期限相对较短，公司的高级管理人员、核心技术人员或其他关键岗位员工的流失可能对公司研发及商业化目标的实现造成不利影响，并对公司业务战略的持续成功实施造成损害。

　　（六）知识产权相关风险

　　公司的商业成功取决于公司及合作方能否避免侵权、盗用或以其他方式侵犯第三方的专利及其他知识产权。公司知悉在公司正在开发的药物领域中，存在诸多属于第三方的已发布专利及专利申请，但仍可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请，且随着公司营运领域的动态发展，很可能会出现与公司业务有关的其他专利的发布。一般而言，生物科技与医药行业容易涉及专利及其他知识产权方面的大量诉讼及其他索赔等法律程序。随着生物科技与医药行业的发展以及更多专利的发布，可能会导致公司在研药物侵犯第三方专利权的诉讼风险增加。若对公司成功提起侵权、盗用或以其他方式侵犯知识产权的索偿，或由公司赔付任何该等索偿和解，公司可能需停止研发、生产或出售包含受到质疑的知识产权的产品，公司还可能需要支付巨额赔偿，包括故意侵权的损害赔偿及律师费、支付授权费或重新设计公司侵权药物，从而可能需要大量的时间及成本。

　　即使知识产权相关的诉讼或其他法律程序最终以公司作为受益人而得到解决，有关事项或程序的发生、发展等情况，可能对公司造成声誉影响，从而影响公司的业务经营。上述诉讼或法律程序可能会大幅增加公司的经营亏损并减少可用于开发活动或未来销售、市场推广或分销活动的资源。专利及其他知识产权诉讼或其他法律程序的启动及延续导致的不确定性可能会对公司在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

　　同时，公司的成功在很大程度上也取决于公司通过知识产权（主要包括专利权）及非公开的专有技术来保护公司的在研药物免受竞争。虽然公司已经寻求通过在中国、美国及其他国家提交专利申请结合使用商业秘密等方法来保护具有商业重要性的在研药物及技术，不排除公司知识产权仍存在可能被侵害的风险，若公司无法通过知识产权为公司在研药物取得及维持专利保护，或若所取得的该知识产权范围不够广泛，第三方可能开发与公司相似或相同的产品及技术并实现商业化，且直接与公司竞争，从而对公司就产品或技术成功实现商业化的能力造成不利影响。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年1月14日，中国证监会发布证监许可〔2020〕92号文，同意百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《关于百奥泰生物制药股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》〔2020〕50号批准。本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“百奥泰”，证券代码“688177”；其中54,615,402股股票将于2020年2月21日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年2月21日

　　（三）股票简称：百奥泰；扩位简称：百奥泰生物

　　（四）股票代码：688177

　　（五）本次发行后的总股本：414,080,000股

　　（六）本次发行的股票数量：60,000,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：54,615,402股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：359,464,598股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,831,501股，均为中国中金财富证券有限责任公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　中国中金财富证券有限责任公司配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为169个，这部分账户对应的股份数量为3,553,097股，占网下发行总量的8.70%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的6.11%

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展II期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

　　本次发行价格为32.76元/股，本次发行价格确定后发行人上市时市值约为135.65亿元。截至本上市公告书签署日，发行人有1个产品获得上市批准，有20个主要在研产品，其中1个产品已经提交NDA申请，3个产品处于III期临床研究阶段，1个产品处于II期临床研究阶段，4个产品处于I期临床研究阶段。满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项标准。

　　第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：百奥泰生物制药股份有限公司

　　英文名称：Bio-Thera Solutions, Ltd.

　　本次发行前注册资本：人民币35,408万元

　　法定代表人：易贤忠

　　住所：广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A6栋第五层

　　经营范围：药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）;生物技术咨询、交流服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）;生物技术开发服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）;医学研究和试验发展（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）;生物药品制造;药品零售

　　主营业务：创新药和生物类似药的研发、生产

　　所属行业：根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务属于“医药制造业”（行业代码为C27）

　　电话：(86-20) 3220 3220

　　传真：(86-20) 3220 3218

　　电子邮箱：db@bio-thera.com

　　董事会秘书：鱼丹

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、控股股东

　　截至本上市公告书签署日，七喜集团持有公司15,999.0270万股股份，持股比例为38.6375%，为公司的控股股东。

　　七喜集团成立于2000年4月6日，注册资本为680,000万元，实收资本为221,800万元，法定代表人为易贤忠，统一社会信用代码为91440101721901546X，住所和主要生产经营地为广州市黄埔区埔南路63号之中四号厂房，经营范围为“企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；物业管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；办公设备租赁服务；房屋租赁；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；投资管理服务；投资咨询服务；市场调研服务；软件开发；信息技术咨询服务；数字动漫制作”，主营业务为投资管理。

　　2、实际控制人

　　发行人的实际控制人为易贤忠先生、关玉婵女士及易良昱先生，三人为直系亲属关系，其中，易贤忠与关玉婵为夫妻关系，易良昱为易贤忠与关玉婵之子。截至本上市公告书签署日，实际控制人通过间接持股形式共同控制发行人合计59.2680%的表决权。

　　易贤忠先生，现任公司董事长，1959年5月出生，中国国籍，身份证号4401111959********，无境外永久居留权，大学本科学历，计算机及应用无线电专业。1985年至1991年历任广州白云山企业集团电子工业公司技术员、广州白云山企业集团下属广州经济技术开发区康聪电子实业有限公司副总经理；1991年至1997年任香港CHAT HAY电脑有限公司中国区总经理；1997年至2001年任七喜电脑总经理；2001年至2015年任七喜控股董事长；2000年4月至2005年12月任七喜集团董事长、总经理，2005年12月至2019年4月任七喜集团经理，2005年12月至今担任七喜集团执行董事；2003年至2019年3月任百奥泰有限董事长；2016年11月至2018年12月，任百奥泰有限总经理；2019年3月至今，担任公司董事长。

　　关玉婵女士，中国国籍，身份证号4401111967********，无境外永久居留权。2009年10月至2019年3月期间担任发行人董事。

　　易良昱先生，中国国籍，身份证号4401111995********，无境外永久居留权。2019年3月至2019年5月期间担任发行人董事。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及持股情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、任职期间情况如下：

　　本次发行后，除LI SHENGFENG（李胜峰）外，其他公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司的股份；公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况具体如下：

　　注：间接持股数按照各董监高在相应间接持股公司持有股权比例/合伙份额比例*相应持股公司持有公司的股份数计算；持股比例按照持股数/公司发行后总股本计算。

　　截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员及持股情况

　　公司核心技术人员为LI SHENGFENG（李胜峰）、YU JIN-CHEN（俞金泉）、吴晓云、汤伟佳、包财，其职务情况如下：

　　本次发行后，除LI SHENGFENG（李胜峰）外，其他公司核心技术人员未直接持有本公司的股份；公司核心技术人员持有本公司股份的情况具体如下：

　　注：间接持股数按照各核心技术人员在相应间接持股公司持有股权比例/合伙份额比例*相应持股公司持有公司的股份数计算；持股比例按照持股数/公司发行后总股本计算。

　　截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排

　　（一）员工持股平台情况

　　发行人本次发行前未制定待本次发行上市后实施的股权激励计划。截至本上市公告书签署日，发行人通过现有股东启奥兴及其有限合伙人聚奥众、现有股东晟昱投资实施了股权激励。启奥兴及晟昱投资合计持有公司3,917.3326万股股份，占公司本次发行后股份总数的9.4603%。截至2020年1月3日，发行人通过上述员工持股平台已实施的股权激励相关安排情况如下：

　　（二）员工持股平台持有公司股份的锁定期

　　根据上述员工持股平台分别出具的股份锁定及减持事项的承诺，自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，启奥兴和晟昱投资不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，启奥兴和晟昱投资自公司股票上市之日起三个完整会计年度内不减持首发前股份。根据启奥兴、聚奥众和晟昱投资的《合伙协议》和前述持股平台合伙人签署的《承诺函》，持股平台合伙人所持相关权益拟转让退出的，只能向公司员工持股计划内（即作为启奥兴/聚奥众/晟昱投资的合伙人）的公司员工或其他符合条件的公司员工转让；锁定期后所持相关权益拟转让退出的，将严格按照启奥兴/聚奥众/晟昱投资合伙协议的约定处理。

　　六、本次发行前后的股本结构变动情况

　　公司本次发行前总股本为35,408万股，本次发行人民币普通股6,000万股，本次发行前后公司的股本结构如下：

　　发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　七、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

　　八、保荐机构子公司跟投情况

　　（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

　　（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

　　（三）获配股票数量：1,831,501股

　　（四）获配金额：59,999,972.76元

　　（五）占首次公开发行股票数量的比例：3.05%

　　（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起 24个月

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为6,000万股，占本次发行后总股本的14.49%，全部为公司公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为32.76元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、发行市盈率

　　不适用

　　五、发行市净率

　　4.82倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益

　　-1.36元/股（以2018年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产

　　6.80元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2019年6月30日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为196,560.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为187,619.98万元。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月17日出具了安永华明（2020）验字第61494123_G03号《验资报告》。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用（不含税）为8,940.02万元，具体如下：

　　注：以上费用均为不含税金额

　　每股发行费用为1.49元/股（发行费用除以发行股数）。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为187,619.98万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为37,257户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数1,831,501股，占本次发行数量的3.05%。网上有效申购数量为37,150,934,000股，对应的网上初步有效申购倍数约为3,224.91倍。网上最终发行数量为17,337,000股，网上定价发行的中签率为0.04666639%，其中网上投资者缴款认购17,314,352股，放弃认购数量22,648股。网下最终发行数量为40,831,499股，其中网下投资者缴款认购40,831,499股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为22,648股。

　　第五节  财务会计资料

　　安永华明依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注。安永华明出具了标准无保留意见的安永华明（2019）审字第61494123_G02号《审计报告》。相关财务会计信息已在公告的本公司招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容。

　　公司财务报告审计截止日为2019年6月30日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年9月30日的资产负债表、截至2019年9月30日止九个月期间的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注组成的2019年1月至9月期间的中期财务报告进行了审阅，并出具了《审阅报告》（安永华明（2019）专字第61494123_G10号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　一、2019年1-12月的业绩预测情况