宁波旭升汽车技术股份有限公司
　　关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报
　　及填补措施（修订稿）的公告

　　证券代码：603305          证券简称：旭升股份        公告编号：2020-010

　　转债代码：113522          转债简称：旭升转债

　　转股代码：191522          转股简称：旭升转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　本公告中关于宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”或“旭升股份”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2019年、2020年利润作出保证。

　　本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。敬请投资者关注。

　　公司于2019年3月25日召开第二届董事会第七会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。公司于2020年2月19日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》，对公司 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施进行了修订，主要修订之处为根据预计发行时间，更新了财务指标计算主要假设和前提条件，以及非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，更新了相关行业数据，其他内容不变。现将相关事项公告如下：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护上市公司及其股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

　　（一）测算假设和前提

　　1、假设 2020 年宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年6月已完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行股数为8,012万股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会换发新的核准批文后的实际发行股票数量为准。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、公司2018年公开发行可转债已于2018 年12月实施完毕，转股价格为29.60元/股，截至目前公司正在履行可转债提前赎回程序，本次测算不考虑可转债事项的影响。

　　6、假设公司2020年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　7、2019年1-9月旭升股份经审计的归属于母公司股东的净利润为13,607.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,941.14万元。

　　假设2019年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润按2019年前三季度对应的年化后金额18,143.25 万元和17,254.86万元进行测算。同时假设2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年一致。

　　该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2019年、2020年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2019 年和2020年每股收益指标的影响，如下所示：

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　　注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后， 2020年公司的每股收益存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到建设完成需要一定的时间，项目产生效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　公司本次非公开发行拟募集资金，扣除发行费用后，将全部用于新能源汽车精密铸锻件项目（二期）项目和汽车轻量化零部件制造项目。本次非公开发行的募投项目对于公司提升整体精密机加工能力、未来产品转型升级、优化产品结构具有重要意义：

　　（一）满足新能源汽车市场需求的需要

　　得益于新能源汽车的政策扶持及技术发展，国内新能源汽车发展迅猛。根据“十三五”规划，到2020年，产值规模达到10万亿元以上，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司在保持新能源汽车领域的先发优势，抓住高端铸锻件的市场发展的机遇，保持公司的核心竞争力。

　　（二）满足汽车轻量化发展趋势的需要

　　在新型轻量化材料中，铝合金具有重要的地位，铝合金替代钢和铸铁可减重40%-60%。铸造铝合金可替代钢材的汽车部件包括发动机缸体、车轮、悬挂系统零件、车身、热交换器等。研究表明，汽车每使用1kg铝，可降低自重2.25kg，减重效应明显。其中，底盘轻量化能带来油耗和操控收益远超同等幅度的其他零部件轻量化。

　　公司本次募投项目将迅带扩充公司铸锻件产能，同时提升公司精密机加能力，公司将瞄准目前汽车底盘的转向、悬架等铝合金渗透率较低的市场，充分挖掘铝合金轻量化市场需求，产品将符合汽车轻量化发展趋势，有利于公司保持竞争优势。

　　（三）有利于提升公司持续盈利能力

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目具有市场前景良好，能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（四）有利于提升公司资本实力

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，满足募投项目开发制造产品的资金的需求，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构，以更好地应对未来可能发生的市场变化。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务及业务发展目标匹配，是公司现有业务的扩产，将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

　　（一）人员储备

　　截至2018年12月31日，公司在职员工的数量合计1,732人，从学历构成来看，公司拥有本科及大专以上的员工为536人，占比30.95%，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　公司自首发上市以来，不断加大对技术研发的投入，陆续引进了一批专业的技术人才，公司目前已建立健全了一支稳定、高效的管理团队，为募投项目的实施提供有力的人力资本支撑。公司将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，特别是锻压、精密机加工相关的管理、生产、质量、研发人员，以满足公司经营及发展的需要。

　　（二）技术储备

　　公司一直致力于精密铝制汽车零部件和工业零部件的生产技术和开发研究，尤其是在新能源汽车零部件和汽车轻量化领域具有显著的技术优势，公司拥有足够技术实力实施募投项目。

　　在模具技术储备方面，公司具有独立的压铸模具设计与制造能力，模具制造过程中自主开发多种自有技术，并形成专利，制定了模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、压铸产品质量高、产能稳定、模具维修保养方便等特点。在精密机加方面，公司已建成自动化精密机加生产线，具有多年的精密机加工生产经验，机加技术成熟，公司目前已有的精密机加技术储备能够有效保障募投项目的实施。在新产品开发方面，公司在新品开发与制造过程中，自行设计并开发工装夹具和刀具，提升了产能与产品质量。目前公司具有自主设计的新能源汽车零部件装配生产线，为公司未来从汽车零部件生产到汽车零部件组装的转型发展打下了坚实的基础。

　　（三）市场储备

　　我国新能源汽车发展迅速，根据中国汽车工业协会统计，2018年，我国新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。其中纯电动汽车产销分别完成98.6万辆和98.4万辆，比上年同期分别增长47.9%和50.8%；插电式混合动力汽车产销分别完成28.3万辆和27.1万辆，比上年同期分别增长122%和118%。2019年，新能源汽车产销略有下滑，分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：到2020年，我国新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。可以预见，随着新技术及新材料的应用，新能源汽车的增长动力正在由政策驱动转变为市场驱动，公司汽车轻量化零部件具有较大的增长空间。

　　本次非公开发行的募投项目的主要产品为新能源汽车锻压及汽车轻量化等关键零部件。由于具备强度高、韧性好、轻量化等特性，铝合金锻件在汽车（尤其是新能源汽车）悬挂系统均具备良好的应用前景，在新能源汽车和高端燃油汽车领域具有广阔的市场。但是，铝合金锻件生产技术难度高、工艺复杂、投资额较大，目前相关产品的主要产能主要集中于少数国外厂商，该领域对于新的优秀厂商还具有较大的市场空间。

　　公司是国内较早开发新能源汽车铝制零部件的企业之一，形成了明显的先发优势，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破。同时公司开拓其他客户的力度不断加大，对其他汽车客户的销售规模也在快速增长。报告期内，公司已向特斯拉、麦格纳等客户销售铝合金锻压件产品，主要用于动力单元变速箱、电池系统组件的连接和支撑，为公司销售本次募投项目产品打下良好基础。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为应对因本次非公开发行后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升公司盈利能力

　　本次募投项目的实施将提升公司精密机加工能力，扩大铝合金铸锻件产能，有利于公司丰富产品结构，扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将稳步实施本次募投项目，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　（三）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（四）严格执行利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　（五）加强人才队伍建设

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司控股股东及实际控制人徐旭东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　特此公告。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

　　2020年2月20日