南宁八菱科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码:002592         证券简称: 八菱科技        公告编号:2020-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2020年2月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第23号）（以下简称“《问询函》”），现就问询函回复公告如下：

　　问题一、你公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）2019年预计亏损1.33亿元，其中，将已资本化的费用摊余部分计入当期损益，导致亏损6,923万元；对印象恐龙固定资产计提减值准备6,380万元。请补充说明以下问题：

　　（一）请结合印象恐龙的生产经营情况、资本化与费用化依据等，说明你公司将印象恐龙已资本化的费用摊余部分计入当期损益的合理性。

　　【回复】

　　1.印象恐龙的生产经营情况

　　印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）成立于2014年11月26日，印象恐龙项目于2014年12月开始筹建，2017年12月投入运营，2018年度共实现收入1,562.91万元，净利润-5,382.26万元。

　　2019年营业收入439.28万元，预计净利润-13,303万元，其亏损主要包括：一是计提的固定资产折旧、员工工资、搬迁费等导致当期亏损4,188万元；二是将已资本化的费用摊余部分计入当期损益约2,735万元；三是计提固定资产减值损失6,380万元。

　　印象恐龙2019年预计亏损较大，主要是由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造需要，《远去的恐龙》自2019年4月8日起暂停演出，并拆除迁出国家体育馆，由于长时间处于停演状态，收入大幅度减少，同时，在搬迁过程中发生了搬迁费用，并将已资本化的费用摊余部分计入当期损益，以及由于长时间停演，演出设备处于闲置状况，存在减值迹象，需计提固定资产减值准备。

　　印象恐龙于2019年4月19日与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签订了《合作协议书》，拟采用易地驻演的方式，在桂林市境内继续运营《远去的恐龙》。目前，演出剧场选址初步确定在桂林市临桂区六塘柚子湾，演出剧场建设项目初步选址意见已经桂林市临桂区自然资源局复函同意，建设项目用地已经桂林市临桂区林业局公示、并获桂林漓江风景名胜区管理委员会的审核意见，建设项目用地仍处在招拍挂审批流程中，尚未公开招拍挂。

　　2.印象恐龙资本化与费用化依据

　　（1）印象恐龙项目初始时资本化情况

　　印象恐龙项目于2014年12月开始筹建，于2017年12月正式投入运营。该项目的竣工结算情况如下表：

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》规定，外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

　　印象恐龙的大型演出专用设备均是购入需要安装的固定资产，因此按照固定资产的相关规定，固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等费用计入固定资产价值，其他不符合该资本化条件的费用给予费用化。

　　（2）摊余费用一次性计入当期损益的情况及其合理性

　　印象恐龙初始资本化的费用包括《远去的恐龙》建设期的场馆租金，音响系统、机械恐龙及山体舞美等大型演出专用设备的安装调试费、水电消防工程及大桁架工程的咨询设计监理费等。由于《远去的恐龙》已迁出国家体育馆，同时音响系统、机械恐龙及山体舞美等大型演出专用设备等在新项目用地需要重新进行设计及安装调试，即已资本化的费用在搬迁的时点已失去其使用价值，不能产生经济利益。

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》规定, 固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：（一）该固定资产处于处置状态。（二）该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。因已资本化的费用已不能产生经济利益，因此将以上原已资本化的费用摊余部分约2,735万元计入当期损益是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）请结合印象恐龙的固定资产状况，说明你公司对其固定资产进行减值测试的具体过程、所选取的核心参数和相关测算依据，请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　1.未计提固定资产减值准备前，印象恐龙的固定资产原值及净值情况

　　2.印象恐龙固定资产现状

　　（1）因拆除及搬迁导致部分资产损坏

　　2019年4月9日印象恐龙对《远去的恐龙》相关设备开始进行搬迁，2019年7月16日搬迁工作完成。目前，《远去的恐龙》的所有设备已迁出国家体育馆，并存放于桂林。在拆卸及搬迁过程中，《远去的恐龙》部分物品出现了不同程度的损坏及破碎，如舞美山体发生了破碎、LED屏幕线路出现不同程度的损坏等，该部分物品不能再使用，需计提资产减值损失2,582.95万元。

　　（2）搬移的设备长期闲置存在减值

　　目前，《远去的恐龙》的所有设备存放于印象恐龙租用的桂林市储运仓库内并有专人负责保管。由于新的计划演出场地尚处于筹建阶段，演出设备处于闲置状态，按目前的状况，预计闲置期限将超过12个月。演出设备中多数为精密机械及高端电子类产品，长时间闲置会影响使用寿命，特别是桂林春夏两季长达数月的潮湿天气会严重影响精密机械及电子类产品的未来使用。因此，演出设备由于长时间闲置存在减值的迹象，公司基于专业判断及谨慎性原则对演出设备计提了减值，具体情况如下：

　　（3）相关测算依据

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，有证据表明①资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏、②资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置迹象的，表明资产可能发生了减值。由于印象恐龙在拆卸及搬迁过程中，《远去的恐龙》的部分设备出现的不同程度的损坏及破碎，公司对初步统计出已经出现损坏物品的净值作为计提减值的依据；同时由于目前在桂林的演出用地招拍挂流程尚未完成,导致印象恐龙未来演出时间存在不确定性，除特效及音效不存在减值迹象外，其他演出设备由于长时间闲置存在一定减值的迹象，公司基于专业判断及谨慎性原则，按扣除费用化部分及损坏部分后的净值的20%或30%的比例计提资产减值准备。

　　综上，由于《远去的恐龙》的部分设备出现的不同程度的损坏及破碎，存在固定资产减值迹象，公司根据相关规定计提固定资产减值准备是符合相关规定的。

　　3.会计师意见

　　（1）对已资本化的费用摊余部分及已损坏和破碎部分资产的会计处理应计入营业外支出，而不应计入资产减值损失；

　　（2）审计工作正在进行中，从运营情况看，2019年5月份开始印象恐龙已无收入产生，因此我们初步判断相关资产处于闲置状态，资产存在减值迹象，但我们需要在执行现场盘点等进一步审计工作后对毁损金额、减值计提比例等核心参数进行分析和判断。

　　问题二、2020年1月22日，你公司与参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）及其控股股东、实际控制人签订《股权转让意向书》（以下简称“《意向书》”），拟向广西华纳控股股东、实际控制人以1.70亿元转让你公司持有的广西华纳43.65%的股权。请补充说明以下问题：

　　（一）上述交易导致你公司长期股权投资损失，你公司拟对广西华纳的长期股权投资计提减值准备2,855万元。请结合广西华纳的经营情况、财务数据，说明上述交易及价格的原因及合理性、长期股权投资资产减值测试具体过程、所选取的核心参数和相关测算依据，请专业评估机构及年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　1.广西华纳经营情况

　　（1）基本情况

　　广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）系2001年1月3日在广西南宁市武鸣县甘圩镇甘圩街29号注册成立的有限责任公司，注册资本：人民币9372.071230万元。广西华纳主要从事建筑涂料（危险化学品除外）、碳酸钙粉、石材生产与销售。

　　广西华纳有3家子公司，分别为安徽省宣城市华纳新材料科技有限公司（以下简称“宣城华纳”）、广西合山市华纳新材料科技有限公司（以下简称“合山华纳”）、武鸣陇蒙山石材有限公司（以下简称“陇蒙山”）。

　　（2）股权结构

　　截止2019年12月31日，广西华纳的股权结构明细如下：

　　2.广西华纳的经营情况及主要数据

　　（1）经营成果

　　单位：万元

　　（2）资产状况

　　单位：万元

　　注：上述数据未经审计。

　　子公司陇蒙山主要从事建筑石料用灰岩开采、加工和销售，2018年9月4日起已开采完可开采的储量，从2018年10月进入停产待料状态，并一直在寻找新的矿源，但截止2019年12月尚未找到新矿源，受此影响，陇蒙山2019年全年处于停产状态，导致广西华纳2019年业绩出现较大幅度的下降，同时由于停产，陇蒙山的固定资产长期处于闲置状态，且未来复产时间存在不确定性，故对陇蒙山的固定资产计提了3,206.34万元资产减值损失。

　　3.股权转让交易及价格的原因及合理性

　　为进一步调整和优化公司产业，更好的发展公司主业，2020年1月22日八菱科技与参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）及其控股股东、实际控制人黄安定、陆秀青夫妇共同签订了《股权转让意向书》，公司拟将持有的广西华纳43.65%的股权转让给黄安定或黄安定指定的第三方（简称“本次交易”）。

　　转让价格：在广西华纳向八菱科技支付6,680万元分红款的情况下，八菱科技拟以17,000万元的价格将其持有的广西华纳43.65%的股权转让给黄安定或黄安定指定的第三方，转让价格最终以审计评估为准。

　　公司于2020年1月22日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于签署<股权转让意向书>的议案》。本次签订的《股权转让意向书》仅为协议各方就本次交易达成的意向性约定，具体交易细节尚需最终签订的正式股权转让协议予以确定，正式股权转让协议尚需公司董事会审议通过，涉及股东大会权限的尚需公司股东大会审议通过。

　　该股权定价的过程：

　　单位：万元

　　根据上表计算过程，转让价格暂定为17,000万元。

　　4.长期股权投资资产减值测试具体过程

　　自2014年公司参股广西华纳以来，2019年度广西华纳首次出现业绩亏损，且根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

　　截止2019年12月31日，公司对广西华纳的长期股权投资账面价值与享有其所有者权益账面价值的份额对比情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司对广西华纳长期股权投资的账面价值大于享有其净资产的账面价值，存在减值迹象，因此，应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试。

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　因公司尚未聘请有资质的第三方机构进行审计、评估，无法获取该长期股权投资的预计未来现金流量的现值，因此公司采用长期股权投资的公允价值，即股权转让价格作为其可收回金额，并将可收回金额大于长期股权投资账面价值的差额计提减值准备，减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　5.会计师意见

　　（1）股权转让交易价格的合理性

　　首先，审计工作正在进行中，因我们尚未对广西华纳2019年度财务报表执行审阅程序，因此上述计算股权交易价格所引用的2019年的数据需执行审阅程序后予以确认。

　　其次，因八菱科技尚未委托评估机构对广西华纳进行评估，因此我们尚未能获取广西华纳未来盈利及现金流量情况，因此无法对广西华纳预计未来现金流量现值进行计算，从而与股权转让价格进行比对，分析股权转让价格的合理性。

　　（2）长期股权投资减值的判断

　　因暂未获得广西华纳预计未来现金流量现值，同时公司股权转让价格计算所引用的2019年的数据需要执行审阅程序后予以确认，即股权转让价格的合理性需进一步分析，故暂无法对长期股权投资的可收回金额进行判断，因此，对长期股权投资是否存在减值以及减值金额的测算尚需执行进一步的审阅程序及获取相关的估值资料后进行判断和分析。

　　（二）2019年度你公司按持股比例确认对广西华纳的投资损益预计-2,621万元。请结合广西华纳的经营情况、财务数据，说明上述交易涉及的长期股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》，请年审会计师核查并发表专业意见。

　　【回复】

　　2014年9月，公司以自有资金17,000万元对广西华纳新材料科技有限公司进行增资，占其增资后注册资本的45%。2015年3月，广西华纳增加注册资本2,811,621元，增资后，公司占其注册资本的43.65%。广西华纳董事会由5名董事构成，具体为广西华纳原股东共同委派3名董事，公司委派2名董事。 公司对广西华纳的财务和经营政策有参与决策的权力。

　　根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，2019年公司对广西华纳的投资收益计算过程如下：

　　单位：万元

　　从广西华纳的经营情况和财务数据可知，受陇蒙山的影响，广西华纳2019年度出现大幅亏损，从而导致了八菱科技对广西华纳的投资收益亦为负值。2019年3月11日，会计师在对广西华纳2018年财务报表执行审阅程序时对陇蒙山的固定资产和在建工程进行了现场查看，经查，陇蒙山现场矿石的开采工作已经停止，陇蒙山所属矿山仅剩矿山安全开采方案必须留有的安全台阶平台。因此，会计师初步判断陇蒙山的资产处于闲置状态，存在减值迹象，但相关资产减值金额的测算需对陇蒙山2019年度财务报表执行审阅程序后予以判断。

　　综上，会计师认为八菱科技对长期股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题三、自2019年6月起，你公司将收购标的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）纳入合并报表，并形成商誉6.22亿元。2019年度弘润天源业绩未达预期，你公司拟对其商誉计提减值损失1.24亿元。请结合弘润天源经营情况、财务数据、盈利预测、业绩承诺及完成情况，说明你公司对其进行商誉减值测试的具体过程、所选取的核心参数和相关测算依据，请年审会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　1.弘润天源经营情况

　　（1）基本情况

　　北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）成立于2009年2月1日，系由北京市工商行政管理局海淀分局注册登记的其他有限责任公司，注册资本：人民币4,800万元。弘润天源主要从事于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务。

　　2.弘润天源财务数据

　　（1）经营成果

　　单位：万元

　　（2）资产状况

　　单位：万元

　　注：上述2019年数据未经审计。

　　3.弘润天源盈利预测

　　根据上海众华资产评估有限公司2019年4月12日出具的《南宁八菱科技股份有限公司拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2019〕第0186号），弘润天源盈利预测数据如下：

　　单位：万元

　　4.业绩承诺及完成情况

　　（1）业绩承诺

　　2019年4月19日，公司与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南弘润”）及王安祥共同签订了附生效条件的《股权转让协议》（以下简称“本协议”），王安祥在本协议中承诺：本协议生效后，承诺在未来三年（2019年-2021年），弘润天源经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若弘润天源未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以弘润天源2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

　　（2）完成情况

　　( 2019年度，弘润天源未经审计的经营性净利润预计为2,846.38万元。对照评估报告的盈利预测，仅完成当年度盈利预测的17.77%，差额13,173.64万元。

　　( 2019年度已实现业绩与盈利预测业绩存在较大差异的原因：

　　主要是受2018年发生的“920”事件的持续影响（具体详见公司于2019年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》［公告编号:2019-070］），由于公安部门迟迟没有对弘润天源职工就“920”事件给出明确的意见或结论，导致员工人心浮动，无心开展业务或工作积极性不高，市场推广力度不足，弘润天源的业务恢复缓慢，多数经销商处于观望状态，导致弘润天源2019年度的营业收入大幅度下降。

　　2019年11月，公安部门对处于取保候审状态的弘润天源职工，决定取消取保候审。弘润天源对员工队伍重新进行调整，增加新鲜血液，新的员工队伍将在2020年春节过后开始到位，并加大力度开展市场推广，使弘润天源的业务讯速走上正轨。

　　5.商誉减值过程

　　由于商誉减值测试工作量较大，工作周期较长，目前商誉减值测试工作尚未结束，经与资产评估师初步沟通，根据对影响弘润天源2019年未完成盈利预测原因的分析，以及对弘润天源未来业务发展及盈利的初步估计，公司根据谨慎性原则，按照账面商誉未来现金流量现值预计影响20%的比例，预计计提商誉减值准备12,438.00万元，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构进行减值测试后确定。

　　6.会计师意见

　　2019年度审计工作正在紧张进行中，根据截至2020年1月23日所获取的财务报表等资料以及所了解到的信息，初步判断公司因购买弘润天源形成的商誉存在较大减值风险，商誉减值的测算需根据进一步的审计工作进行分析与判断。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2020年2月20日