广东联泰环保股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）(下转C62版)

　　证券代码：603797         证券简称：联泰环保        公告编号：2020-013

　　转债代码：113526         转债简称：联泰转债                              

　　转股代码：191526         转股简称：联泰转股                              

　　（广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂）

　　二二年二月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十六次会议对本次非公开发行的相关事项进行调整。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为包括广东省联泰集团有限公司（以下简称“联泰集团”）在内的不超过35名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定的其他投资者。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。联泰集团本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　3、本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，假设公司已发行的可转债全部转股后公司的总股本为343,400,770股，按此测算本次非公开发行股票的发行数量的上限为103,020,231股（含本数），其中，联泰集团的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的30%（含本数）；如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，联泰集团将继续参与认购，认购数量为不超过中国证监会规定的可发行数量上限的30%，且最终确定的认购数量不得影响发行人的上市条件。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在满足相关法律法规要求的前提下根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　联泰集团接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格，且不参与本次发行竞价。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，联泰集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述投资总额不包含建设期利息。

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司或控股子公司汕头市联泰澄海水务有限公司（募投项目实施主体）以自筹资金解决。

　　6、本次发行对象中，联泰集团为公司控股股东。因此，联泰集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　7、为推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》以及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《广东联泰环保股份有限公司股东长期分红回报规划》。公司利润分配原则、最近三年股利分配情况及公司未来分红计划，详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

　　8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案调整之日起12个月。

　　9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”之“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家政策背景

　　城镇污水处理行业是实现节能减排的重要行业，属于环保产业的范畴。作为国家发展循环经济不可或缺的重要构成，近年来城镇污水处理行业得到了国家法律法规和产业政策的重点鼓励和扶持。

　　如中国发展和改革委员会和中国住房和城乡建设部2017年1月印发《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，明确了“十三五”期间污水处理行业的工作重心及目标。党的十九大报告指出必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，为未来中国推进生态文明建设和绿色发展指明了路线图。在全国人民代表大会十三届二次会议上，政府工作报告中提出要加大城市污水管网和处理设施建设力度，加快治理黑臭水体，推进重点流域和近岸海域综合整治。

　　2、公司业务规模不断扩大，资本需求量较大

　　污水处理行业具有明显的资本沉淀性特征，项目建设期投资大，投资回收周期长，同时行业属于公共服务内容的特性又决定了其难以实现资本的高收益要求，因此行业发展对资金提出了较高的要求。近年来随着公司多个储备项目的陆续开展，对资金的需求量迅速增加，公司业务规模的扩张需要足够的资金投入。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、响应国家政策，提升公司竞争力

　　在国家政策大力支持下，污水处理行业发展面临重大机遇。在此背景下，公司拟借助本次非公开发行股票扩大业务规模，提升市场占有率。随着公司污水处理规模和项目管理能力的逐步提升，未来公司的市场竞争力、盈利能力将进一步增强。

　　2、进一步优化公司资本结构，降低财务风险

　　公司属于资本密集型行业，随着近年来公司多个储备项目的开展，公司的资金需求量增加，同时其负债规模也逐渐扩大。本次非公开发行的募集资金将有效解决公司快速发展所产生的资金缺口，同时也有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，促进公司未来的可持续发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行的发行对象为包括联泰集团在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象。本次非公开发行股票的发行对象之一为联泰集团，为公司的控股股东。

　　除联泰集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。

　　四、发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括联泰集团在内的不超过35名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定的其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。其中，联泰集团的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的30%（含本数）。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，联泰集团将继续参与认购，认购数量为不超过中国证监会规定的可发行数量上限的30%，且最终确定的认购数量不得影响发行人的上市条件。

　　所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　联泰集团接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格，且不参与本次发行竞价。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，联泰集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，假设公司已发行的可转债全部转股后公司的总股本为343,400,770股，按此测算本次非公开发行股票的发行数量的上限为103,020,231股（含本数）。其中，联泰集团的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的30%（含本数）。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，联泰集团将继续参与认购，认购数量为不超过中国证监会规定的可发行数量上限的30%，且最终确定的认购数量不得影响发行人的上市条件。

　　若本公司股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在满足相关法律法规要求的前提下根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）股票限售期

　　本次非公开发行股票完成后，联泰集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述投资总额不包含建设期利息。

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司或控股子公司汕头市联泰澄海水务有限公司（募投项目实施主体）以自筹资金解决。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的持股比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　（十）发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案调整之日起十二个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象中，联泰集团为公司控股股东。因此，联泰集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　联泰集团为公司控股股东。本次发行后，联泰集团仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行的审批程序

　　本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十六次会议对本次非公开发行的相关事项进行调整，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。

　　第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要

　　一、联泰集团的基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括联泰集团在内的不超过35名的特定对象。联泰集团的基本情况如下：

　　（一）基本情况

　　（二）公司与联泰集团之间的股权控制关系结构图

　　联泰集团为公司控股股东，截至2019年9月30日，其股权控制结构图如下:

　　（三）主营业务情况

　　联泰集团作为一家综合性城市运营商，其主营业务主要聚焦于工程施工、高速公路投资运营、房地产开发、物业管理等业务领域，提供建筑工程施工服务、城市污水处理服务、高速公路通行服务、商品房销售及物业管理等服务或产品。

　　（四）最近3年主要业务的发展状况和经营成果

　　2016年、2017年和2018年，联泰集团实现营业收入分别为966,732.92万元、1,134,596.79万元、1,311,133.23万元，其收入来源为工程施工、房地产销售等。

　　（五）发行对象最近一年的简要财务数据

　　注：以上数据已经审计。

　　（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　2015年，因公司控股股东联泰集团的子公司南昌联泰及深圳联泰存在超比例减持未披露和在限制转让期限内减持中洲控股股份的情形，中国证监会对联泰集团的董事、总经理黄婉茹处以警告，并罚款三十万元的处罚。该行为不构成重大违法，且后续已及时采取了整改补救措施。

　　1、违规减持情况

　　2015年6月12日至2015年6月16日期间，深圳联泰以集中竞价方式减持了中洲控股已发行股份的0.9%，2015年6月17日当天，深圳联泰及南昌联泰又以大宗交易的方式共减持了中洲控股已发行股份的6.52%，合计减持中洲控股的股份比例已达7.42%（超比例减持了2.42%的中洲控股股份）。当天交易收市后，深圳联泰、南昌联泰立即编制了简式权益变动报告书并交由中洲控股予以公告披露。

　　根据《证券法》第八十六条第二款的规定：“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”因此，深圳联泰及南昌联泰在2015年6月17日存在通过大宗交易超比例减持中洲控股股份的情形，违反了上述《证券法》第八十六条第二款的规定。

　　根据中国证监会[2015]63号《行政处罚决定书》（下称“《处罚决定书》”）及中洲控股于2015年11月28日在深圳证券交易所网站公告的《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于公司股东收到中国证监会处罚决定书及致歉的公告》，中洲控股股东南昌联泰及深圳联泰存在超比例减持未披露和在限制转让期限内减持中洲控股股份的情形。

　　2、不构成重大违法行为

　　依据《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款的规定，中国证监会对该违法行为直接负责的主管人员黄婉茹予以警告，并对南昌联泰及深圳联泰超比例减持未披露行为直接负责的主管人员黄婉茹处以20万元罚款，对南昌联泰及深圳联泰在限制转让期限内的减持行为直接负责的主管人员黄婉茹处以10万元的罚款，合计对黄婉茹罚款30万元。

　　上述处罚的法律依据为：1、《证券法》第一百九十三条第二款，“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款”。2、《证券法》第二百零四条，“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”

　　根据《证券法》第十一章“法律责任”的规定，涉及违反证券法相关责任的条款共计48条，其中，凡构成“情节严重”的违法行为均予以明确规定，但第一百九十三条、第二百零四条均未明确规定有可能“情节严重”的情形。

　　根据《证券法》第二百三十三条，“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施”。

　　黄婉茹也未因上述行为被中国证监会采取证券市场禁入的措施。根据《处罚决定书》，南昌联泰及深圳联泰减持后大比例增持了上市公司股份、纠正了错误。

　　因此，黄婉茹该违法行为不属于重大违法行为。

　　3、整改情况

　　深圳联泰、南昌联泰及黄婉茹在意识到上述超比例减持行为的错误后，立即于2015年7月23日将上述超比例减持行为的具体事实、原因、已采取以及拟采取的补救措施等情况向中国证监会深圳监管局做出了《关于减持中洲控股股票相关情况的说明》。同时，深圳联泰及南昌联泰立即采取补救措施，通过资产管理计划增持中洲控股股份，截至2015年7月31日，上述两家公司合计增持中洲控股股份15,325,492股，已经买回超比例减持的全部股票，以实际行动纠正了错误。并且，深圳联泰、南昌联泰承诺在增持期间及增持完成后六个月内不转让其所持有的中洲控股股份。深圳联泰、南昌联泰向中洲控股全体股东及投资者进行了道歉，并表示“将以此为戒，加强证券法律法规和相关规范性制度的学习理解，严格按照法律法规的要求，规范股东行为、合法合规运作，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务”。

　　证监会于2015年11月4日出具的《行政处罚决定书》中，认定上述两家公司在超比例减持后又大比例增持中洲控股股份的行为符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款（一）项关于“主动消除或者减轻违法行为危害后果的”规定，构成依法从轻或减轻处罚的情形，酌情予以从轻处罚。

　　4、上述超比例减持不存在损害中洲控股中小股东利益的情形

　　根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，大宗交易这种交易方式，正是基于避免冲击二级市场股价目的而设计。深圳联泰、南昌联泰在2015年6月17日以大宗交易的方式超比例减持中洲控股股票时未对中洲控股当日股价造成影响。当日收市后，深圳联泰、南昌联泰立即编制了《简式权益变动报告书》，并交由中洲控股予以公告，及时进行了信息披露。上述超比例减持行为未对中洲控股中小股东利益产生影响，不存在损害中洲控股中小投资者及社会公众利益的情形。

　　除此之外，联泰集团及其现任其他董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　（七）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，联泰集团与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。联泰集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致联泰集团与公司之间产生其他关联交易。

　　（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，公司与联泰集团及其控股股东、实际控制人的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　二、股份认购协议的内容摘要

　　（一）合同主体与签订时间

　　联泰环保与联泰集团于2019年9月29日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并于2020年2月19日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。

　　甲方：广东联泰环保股份有限公司

　　乙方：广东省联泰集团有限公司

　　（二）发行价格和定价依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方接受甲方根据竞价结果确定的最终发行价格，且不参与本次发行竞价。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（三）认购数量和认购方式

　　甲方本次发行股票的数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，假设公司已发行的可转债全部转股后公司的总股本为343,400,770股，按此测算本次非公开发行股票的发行数量的上限为103,020,231股（含本数），最终发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会在满足相关法律法规要求的前提下根据实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应的调整。

　　乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购数量不超过甲方本次发行最终确定发行总量的30%（含本数）。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购数量为不超过中国证监会规定的可发行数量上限的30%，且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件。

　　（四）支付方式

　　乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

　　（五）股票限售期

　　乙方认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　（六）协议生效及终止

　　本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立，并在以下条件全部成就之日起生效：

　　1、本次发行经甲方董事会和股东大会审议通过；

　　2、中国证监会核准本次发行。

　　3、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

　　（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（七）违约责任

　　本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述投资总额不包含建设期利息。

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司或控股子公司汕头市联泰澄海水务有限公司（募投项目实施主体）以自筹资金解决。

　　二、澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目

　　（一）项目概况

　　澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目经汕头市澄海区发展和改革局批复的《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设项目可行性研究报告》的总投资约为277,101.00万元，经深度设计投资概算并考虑工程费用、工程建设其他费用下浮后的投资额为256,075.71万元。该项目的实施地位于广东省汕头市澄海区，项目内容主要包括总长约227公里的四大片区截污管道一期工程、6座污水提升泵站、1座污水处理厂一期工程和28座农村生活污水处理站。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、符合国家产业政策

　　污水处理行业是关系国计民生的重要产业，发改委和住建部2017年1月印发《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，要求到2020年底，我国城市污水处理率达到95%，县城不低于85%，建制镇达到70%。地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内。直辖市、省会城市、计划单列市建成区要于2017年底前基本消除黑臭水体。规划新增污水管网12.59万公里，老旧污水管网改造2.77万公里，合流制管网改造2.88万公里，新增污水处理设施规模5,022万立方米/日，提标改造污水处理设施规模4,220万立方米/日，投资城镇污水处理及再生利用设施建设共计5,644亿元。明确了“十三五”期间污水处理行业的工作重心及目标，超5,000亿元的投资维持高度的行业景气。

　　党的十九大报告全面阐述了加快生态文明体制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略部署，指出必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念。为未来中国推进生态文明建设和绿色发展指明了路线图。

　　在全国人民代表大会十三届二次会议上，政府工作报告中提出要继续打好三大攻坚战，对推进污染防治提出明确目标和要求：加大城市污水管网和处理设施建设力度。加快治理黑臭水体，推进重点流域和近岸海域综合整治。扎实推进乡村建设。因地制宜开展农村人居环境整治，推进“厕所革命”、垃圾污水治理，建设美丽乡村。

　　同时，近年来，政府出台了一系列政策性文件，支持污水处理等公共服务领域，积极推广PPP模式。2017年7月1日，财政部、住房城乡建设部、农业部和环境保护部发布了《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》，指出大力支持污水、垃圾处理领域全面实施PPP模式工作，加大对各类财政资金的整合力度，涉农资金整合中充分统筹农村污水、垃圾处理相关支持资金，扩大规模经济和范围经济效应，形成资金政策合力，优先支持民营资本参与的项目。

　　由此可见，我国污水处理行业发展前景明朗，募集资金投资项目具有可行性。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司已成功运作了多个城乡污水处理项目，截至2019年12月31日，公司已建成投产运营的污水处理项目总处理规模达105万吨/日，公司各污水处理项目的单体日污水处理能力具有区域领先优势，如长沙岳麓项目、汕头龙珠项目、邵阳洋溪桥项目。公司也因此积累了丰富的大型污水处理项目投资、建设、运营及运作经验，树立良好的市场品牌形象，提升了市场竞争能力，为进一步拓展市场打下了坚实的基础。

　　截至2019年12月，公司专业技术人员有55人，公司专业的技术团队为公司工艺问题解决、工艺改进、技术改造、设备改造和机械制造提供强有力的支持，提高污水处理业务的核心竞争力。

　　公司重视自主研发，近年来不断加大研发投入，取得了一系列的研发成果，提高了公司生产技术水平，为公司带来了良好的收益。公司通过了质量管理体系认证（ISO9000）、环境管理认证、中国职业健康安全管理认证等资质认证。公司及子公司已处于运营的污水处理项目汕头龙珠项目、长沙岳麓项目和邵阳洋溪桥项目均采用国际通用、运行可靠的活性污泥法（A2/O）工艺，关键设备均是国内外知名厂商生产的先进设备，能够满足出水水质符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）相关标准的规定。公司凭借目前在运营的污水处理项目，已经具备成熟的污水处理工艺，能够满足新项目的技术要求。

　　公司目前已在湖南和广东区域拥有多个投资运营项目。公司凭借着先进的管理、过硬的质量和优质的运营服务，先后获得“广东省环保设施运营先进单位”、“广东省环境保护产业协会理事单位”、“广东省环保诚信企业”、“‘十二五’广东省环境保护产业骨干企业”、“广东省环保产业AAA级信用企业”、“广东省环境教育基地”、“汕头市民营科技企业”、“环保公益宣传奖”、“长沙市公用事业系统先进单位”、“邵阳市公用事业系统先进单位”、“安全生产先进单位”、“花园式单位”等荣誉称号。

　　综上所述，公司经营形势良好，具备实施募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备。

　　（三）投资概算

　　本项目经汕头市澄海区发展和改革局批复的《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设项目可行性研究报告》的总投资为277,101.00万元，经深度设计投资概算并考虑工程费用、工程建设其他费用下浮后的投资额为256,075.71万元，拟使用募集资金投入120,000.00万元，具体投资内容构成如下：

　　单位：万元

　　注：上述投资总额不包含建设期利息。

　　（四）项目的实施主体

　　本项目实施主体为汕头市联泰澄海水务有限公司。

　　（五）项目的建设期

　　本项目建设期限为3年。

　　（六）项目的效益分析

　　本项目建成达产后，预计财务内部收益率4.65%（税后），税后静态投资回收期为19.11年（含建设期）。

　　（七）项目的报批情况

　　本项目已取得汕头市澄海区发展和改革局出具的《关于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设项目可行性研究报告的批复》（澄发改〔2017〕181号）；

　　本项目已取得汕头市澄海区人民政府出具的《关于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证三份文件相关事项的批复》（汕澄府函〔2017〕47号）；

　　2017年10月27日，汕头市澄海区第十五届人民代表大会常务委员会第十次会议审议通过了《汕头市澄海区人大常委会关于同意汕头市澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目的决议》，同意建设本项目和实施方案，以及本PPP项目政府需承担的付费责任列入财政中长期预算支出安排；

　　汕头市澄海区环境保护局已出具关于同意本项目按《环境影响报告表》内容组织建设的审批意见（澄环建〔2018〕B09）；

　　2018年3月19日，汕头市澄海区水务局出具了澄水务发〔2018〕13号《澄海区水务局关于澄海区全区污水管网及污水处理实施建设项目水土保持方案的批复》，同意了本项目的水土保持方案；

　　2018年4月，项目实施主体汕头市联泰澄海水务有限公司与汕头市澄海区环境保护局签订了《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目合同》，合作期自生效之日起30年（其中建设期3年，运营期27年）。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金将投资于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目的实施有利于进一步巩固公司在区域的市场地位、提升市场影响力，进一步扩大公司的业务规模，从而增强公司未来的持续经营能力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行有助于提升公司的总资产和净资产规模、降低公司资产负债率，从而优化公司资本结构，增强公司的资金实力，为公司的未来的可持续发展奠定基础。

　　综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司的污水处理主业规模、提高公司的市场竞争力，提高公司的可持续发展能力。

　　本次发行不会导致公司主营业务方向发生重大变化，亦不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额及股本结构将发生变化。公司将根据本次发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修订并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生部分变化，但本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务污水处理相关的项目，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行有助于提升公司的总资产和净资产规模、降低公司资产负债率，从而优化公司资本结构，增强公司的资金实力，为公司的未来的可持续发展奠定基础。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次非公开股票发行完成后，公司总股本将有所增加，由于项目经济效益需要一定的时间进行释放，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。但从长期来看，随着未来募集资金投资项目的逐步达产，项目效益将逐渐释放，公司的盈利能力将得到稳步增长。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目效益的逐渐释放，预计公司经营活动产生的现金流入将得到增加。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　　本次非公开发行股票后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况不会发生新的变化。联泰集团认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人产生其他关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理，提高公司抗风险能力。本次发行不会导致公司负债（包括或有负债）大量增加，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）经营风险

　　1、污水处理服务价格调整的风险

　　公司收入主要来源于投资运营污水处理设施收取的污水处理服务费。公司在与特许经营权授予方签订的特许经营协议中均约定了污水处理服务费的初始单价及调整条款，调价依据包括动力成本、药剂成本、财务费用、CPI、所得税税率等影响项目运营成本各因素的变动系数。若在调价周期内，公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务价格不能相应调整，或调整周期到期时按照协议约定进行价格调整过程中受政府审批程序影响不能及时得到调整，公司将面临盈利水平下降的风险。

　　2、特许经营权变动的风险

　　城市污水处理属于政府特许经营范畴，根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展和改革委员会、财政部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行令第25号），政府主管部门与获得特许经营权的企业以签署特许经营协议的方式授予企业特许经营权，特许经营期限不超过30年。特许经营期限届满，政府主管部门可重新组织招标选择特许经营者。

　　公司目前运营、建设及拟投资的污水处理项目均按照国家规定签署了特许经营协议，特许经营期限不超过30年。根据公司与政府部门签署的特许经营协议，特许经营期间，如果发生了不可抗力因素，或者公司发生擅自转让、出租特许经营权；擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；因管理不善，发生重大质量、生产安全事故；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全以及法律、法规禁止的其他行为时，当地有权部门有权提前终止相关协议。

　　公司存在因发生上述情形而导致已获得特许经营权发生变动的风险。

　　3、质量控制风险

　　污水处理出水水质是否达标是污水处理企业生产运营的核心指标，也是保持特许经营权项目经营持续合法性的必要条件。近年来，公司各污水处理项目均严格按照项目合同所约定的污染物排放标准达标排放尾水，出水水质合格率达标。

　　但未来若因进水水质严重超标且未能及时查清原因，或外部停电、突发电气机械设备故障、工艺控制事故未得到及时补救，或由于外部原因导致污泥清运不及时等，均可能会导致出水水质不符合项目合同约定的出水排放标准，从而将可能对公司经营产生重大不利影响。

　　4、流动性风险和偿债风险

　　污水处理行业是资金密集型行业，具有固定资产投入较大、流动资产占比较低的特点。2016年末、2017年末、2018年末，公司流动比率分别为0.29、0.37、0.78，流动比率较低。截至2019年12月末，公司已有部分污水处理项目污水处理服务费收费权被用于银行质押融资。公司虽然具备稳定的经营性现金流来源，但由于公司仍处于成长期，在已有项目的资产负债率逐步降低的同时，公司新拓展的项目仍面临较大的融资需求。

　　5、能源供应变化的风险

　　公司污水处理业务使用的主要动力能源为电力，持续、稳定的电力供应是保证公司正常生产运营的前提条件。公司与各项目所在地供电公司均签订了长期的供电合同，且污水处理厂作为当地政府重要的环境保护基础设施，各地电力部门均会对公司的生产经营给予支持与保障。尽管如此，公司仍然存在由于电力供应中断或不充足而影响公司正常生产经营的风险。

　　6、项目建设不能按期完工的风险

　　在项目建设过程中，公司可能因为资金不足、技术问题、工程承包商管理不善、未曾预料到的或虽然预料到但无法控制的事件等因素导致工程建设不能按期完工。项目工程进度的拖延将可能导致项目建设成本增加、项目现金流量不能按计划获得等后果，进而对公司经营产生不利影响。

　　（二）政策风险

　　1、行业管理体制与监管政策变化的风险

　　污水处理行业是一个政策主导的行业，其发展受国家政策影响较大。近年来随着国家对环境保护重视程度的提高，污水处理行业在政策的支持下得到快速发展，监管体系日益完善，行业运营朝着投资主体多元化、服务社会化、运行市场化、管理企业化的方向发展。

　　但由于我国污水处理行业正处于产业化、市场化的改革进程中，产业环境、运营机制、价格形成机制以及适用的污水处理行业的法律法规体系仍有待进一步完善。因此，行业管理体制与监管政策的变化将可能给公司的经营发展带来一定的不确定性影响。

　　2、行业技术标准提升的风险

　　污水处理设施的良好运行对于改善城镇及其周边生态环境，改善水环境质量具有十分重要的意义。为保护水环境，建设资源节约型、环境友好型社会，国家将逐步提高污水处理的排放标准，加大行业监管力度。

　　目前，公司汕头龙珠项目的污水处理排放执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）二级标准；邵阳洋溪桥项目、邵阳江北项目的污水处理排放执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B标准，符合当地政府对污水处理的排放要求。未来若国家或地方政府修改或提高公司污水处理项目的排放标准，则公司需增加投资进行技术升级、改造和增加运营成本。若公司实际不能从特许经营权授予方获得合理的补偿，则公司将面临盈利水平下降的风险。

　　3、税收优惠政策变动的风险

　　根据财税[2008]156号《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》的规定，2015年7月1日之前，公司及下属子公司均享受增值税免税政策。根据财税[2015]78号《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》的规定，2015年7月1日起，公司及下属子公司提供资源综合利用劳务（污水处理劳务），增值税由免征改为即征即退政策，退税比例为70%。同时，根据国发〔2015〕25号《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》的第三条规定以及相关的特许经营权合同等，公司及下属子公司实际缴纳的增值税扣除退税70%部分的税款以及相关附加税等由政府给予全额补贴。

　　根据《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），公司及其子公司自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。近年来公司及其下属子公司享受相关税收优惠政策，但若未来税收优惠政策发生不利于公司的变化，可能会给公司的经营成果带来不利影响。

　　（三）市场风险