广东联泰环保股份有限公司关于2019年非公开发行A股股票摊薄即期 回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告

　　证券代码：603797         证券简称：联泰环保        公告编号：2020-014

　　转债代码：113526         转债简称：联泰转债                              

　　转股代码：191526         转股简称：联泰转股                              

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：

　　●广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”）本次非公开发行A股股票（下称“本次发行”）后，其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　●公司非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2019年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　公司拟本次非公开发行A股股票数量上限为103,020,231股（含本数，按假设公司已发行的可转债全部转股后公司的总股本为343,400,770股测算），募集资金总额不超过120,000万元（含本数）。根据国务院、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，现就相关分析及拟采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次发行募集资金总额将不超过120,000万元，假设公司已发行的可转债全部转股后公司的总股本为343,400,770股，按此测算本次发行的股票数量的上限为103,020,231股。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假定本次发行方案于2019年11月底前实施完毕（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假定本次发行股票的数量为103,020,231股，募集资金总额为120,000.00万元，并且不考虑发行费用的影响；发行股票数量与募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量及募集资金总额为准。

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、假设公司2019年度扣非后归属于母公司所有者的净利润与2018年同比出现三种变动情形：增长0%、30%、50%；

　　6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、假设公司已发行的可转换公司债券（“联泰转债”）在2019年7月全部完成转股；

　　8、计算发行后稀释每股收益时不考虑本次发行对可转换公司债券（“联泰转债”）转股价格的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　公司本次发行募集资金的投资项目符合国家相关的产业政策以及未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施有利于进一步巩固公司在区域的市场地位、提升市场影响力，进一步扩大公司的业务规模，从而增强公司未来的持续经营能力。同时，本次发行有助于提升公司的总资产和净资产规模、降低公司资产负债率，从而优化公司资本结构，增强公司的资金实力，为公司的未来的可持续发展奠定基础。

　　（一）公司业务规模不断扩大，资本需求量较大

　　污水处理行业具有明显的资本沉淀性特征，项目建设期投资大，投资回收周期长，同时行业属于公共服务内容的特性又决定了其难以实现资本的高收益要求，因此行业发展对资金提出了较高的要求。近年来随着公司多个储备项目的陆续开展，对资金的需求量迅速增加，公司业务规模的扩张需要足够的资金投入。

　　（二）进一步优化公司资本结构，降低财务风险

　　公司属于资本密集型行业，随着近年来公司多个储备项目的开展，公司的资金需求量增加，同时其负债规模也逐渐扩大。本次非公开发行的募集资金将有效解决公司快速发展所产生的资金缺口，同时也有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，促进公司未来的可持续发展。

　　（三）符合国家产业政策

　　污水处理行业是关系国计民生的重要产业，发改委和住建部2017年1月印发《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，要求到2020年底，我国城市污水处理率达到95%，县城不低于85%，建制镇达到70%。地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内。直辖市、省会城市、计划单列市建成区要于2017年底前基本消除黑臭水体。规划新增污水管网12.59万公里，老旧污水管网改造2.77万公里，合流制管网改造2.88万公里，新增污水处理设施规模5,022万立方米/日，提标改造污水处理设施规模4,220万立方米/日，投资城镇污水处理及再生利用设施建设共计5,644亿元。明确了“十三五”期间污水处理行业的工作重心及目标，超5,000亿元的投资维持高度的行业景气。

　　党的十九大报告全面阐述了加快生态文明体制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略部署，指出必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念。为未来中国推进生态文明建设和绿色发展指明了路线图。

　　在全国人民代表大会十三届二次会议上，政府工作报告中提出要继续打好三大攻坚战，对推进污染防治提出明确目标和要求：加大城市污水管网和处理设施建设力度。加快治理黑臭水体，推进重点流域和近岸海域综合整治。扎实推进乡村建设。因地制宜开展农村人居环境整治，推进“厕所革命”、垃圾污水治理，建设美丽乡村。

　　同时，近年来，政府出台了一系列政策性文件，支持污水处理等公共服务领域，积极推广PPP模式。2017年7月1日，财政部、住房城乡建设部、农业部和环境保护部发布了《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》，指出大力支持污水、垃圾处理领域全面实施PPP模式工作，加大对各类财政资金的整合力度，涉农资金整合中充分统筹农村污水、垃圾处理相关支持资金，扩大规模经济和范围经济效应，形成资金政策合力，优先支持民营资本参与的项目。

　　（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司已成功运作了多个城乡污水处理项目，截至2019年12月31日，公司已建成投产运营的污水处理项目总处理规模达105万吨/日，公司各污水处理项目的单体日污水处理能力具有区域领先优势，如长沙岳麓项目、汕头龙珠项目、邵阳洋溪桥项目。公司也因此积累了丰富的大型污水处理项目投资、建设、运营及运作经验，树立良好的市场品牌形象，提升了市场竞争能力，为进一步拓展市场打下了坚实的基础。

　　截至2019年12月，公司专业技术人员有55人，公司专业的技术团队为公司工艺问题解决、工艺改进、技术改造、设备改造和机械制造提供强有力的支持，提高污水处理业务的核心竞争力。

　　公司重视自主研发，近年来不断加大研发投入，取得了一系列的研发成果，提高了公司生产技术水平，为公司带来了良好的收益。公司通过了质量管理体系认证（ISO9000）、环境管理认证、中国职业健康安全管理认证等资质认证。公司及子公司已处于运营的污水处理项目汕头龙珠项目、长沙岳麓项目和邵阳洋溪桥项目均采用国际通用、运行可靠的活性污泥法（A2/O）工艺，关键设备均是国内外知名厂商生产的先进设备，能够满足出水水质符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）相关标准的规定。公司凭借目前在运营的污水处理项目，已经具备成熟的污水处理工艺，能够满足新项目的技术要求。

　　公司目前已在湖南和广东区域拥有多个投资运营项目。公司凭借着先进的管理、过硬的质量和优质的运营服务，先后获得“广东省环保设施运营先进单位”、“广东省环境保护产业协会理事单位”、“广东省环保诚信企业”、“十二五广东省环境保护产业骨干企业”、“广东省环保产业AAA级信用企业”、“广东省环境教育基地”、“汕头市民营科技企业”、“环保公益宣传奖”、“长沙市公用事业系统先进单位”、“邵阳市公用事业系统先进单位”、“安全生产先进单位”、“花园式单位”等荣誉称号。

　　综上所述，公司经营形势良好，具备实施募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行的募集资金将投资于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目，募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司的污水处理主业规模、提高公司的市场竞争力，提高公司的可持续发展能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　详见本文之“三、本次发行的必要性和合理性”之“（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”。

　　六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，根据污水处理行业的特点，进一步细化对市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理、内部控制等方面的管理细则，严格执行管理规定，进一步推进成本控制工作，全面提升运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　（三）扩大业务区域范围，加强人才队伍建设

　　公司未来将继续巩固和扩大在区域市场的竞争优势，并进一步扩大业务区域范围，力争成为具有竞争力的集城镇污水和工业废水处理、中水再生利用的国内一流的水处理综合性环保服务公司。同时，公司将加强人才队伍建设，通过人才激励制度，吸引公司发展所需的包括技术、管理以及市场开发等各类优秀人才，打造一流的团队，推动公司持续发展。

　　（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途使用本次发行募集资金。本次发行募集资金将用于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目。募集资金运用将提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，合理安排项目的投资建设进度，争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，《广东联泰环保股份有限公司章程》中明确载明了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规和公司章程的规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　七、公司相关主体对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司董事会

　　2020年2月20日