广东四通集团股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（第二次修订稿）的公告

　　证券代码：603838            证券简称：四通股份              公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”、“公司”）自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措施

　　最近五年，公司收到上海证券交易所出具的2份监管工作函、1份监管关注函和中国证券监督管理委员会广东监管局出具的1份监管关注函及1份警示函，具体情况如下：

　　（一）上海证券交易所《关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0527号）及其整改情况

　　2016年5月20日，公司收到上海证券交易所出具的《关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0527号），要求公司尽快推进重大资产重组的各项工作，尽快披露重组预案，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌，召开投资者说明会。

　　公司收到上述监管工作函后高度重视，抓紧推进重组各项工作，认真学习相关的法律法规，及时履行信息披露义务，于2016年6月30日召开董事会审议通过并披露了发行股份购买资产暨关联交易预案，此后公司又于2016年7月26日召开了重大资产重组媒体说明会，及时回应投资者关切。

　　（二）上海证券交易所《关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0908号）及其整改情况

　　2016年8月3日，公司收到上海证券交易所出具的《关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0908号），要求公司积极回应市场或媒体重大质疑，尽快完成问询函回复工作，尽早申请股票复牌。

　　公司收到上述监管工作函后高度重视，立刻组织相关人员对重组方案进行审慎评估，尽快完成问询函的回复工作，并于2016年8月11日对上海证券交易所的问询函进行了回复并及时披露，给市场明确预期。

　　（三）中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广东四通集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2018]781号）及整改情况

　　2018年7月4日，公司收到广东证监局出具的《关于对广东四通集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2018]781号），针对2018年6月11日至6月22日对公司进行的年报现场检查过程中发现的问题提出了整改要求。主要问题及公司的整改措施如下：

　　1、未对单独计票议案单独计票及披露

　　公司2017年4月21日召开2016年年度股东大会，使用闲置募集资金购买理财产品属于中小投资者单独投票的议案。公司未进行单独计票及披露，股东大会会议记录也未统计股东大会相关计票、监票等情况。

　　整改措施：公司已经组织相关人员学习《上市公司股东大会议事规则》并对照《公司章程》，提高专业水平，吸取教训，将依法规做好股东大会规范工作，避免再发生类似事件。

　　2、董事会未履行规定召开程序

　　公司2017年2月10日召开第二届董事会2017年第一次会议，相关会议通知未提前通知全体董事、监事，会议记录未记录召集人情况。

　　整改措施：公司已经对相关工作人员进行批评，责令工作人员按照相关规范要求提前通知全体董事、全体监事，严格按规范记录股东大会议情况。

　　3、董监高薪酬未履行规定审议程序

　　全体董监高2017年度薪酬经第二届董事会薪酬与考核委员会2017年第一次会议审议通过，但未经相关董事会及股东大会审议。

　　整改措施：公司已在2018年7月23日召开的董事会上审议全体董事、监事、高管人员的薪酬并提交2018年第二次临时股东大会审议，并加强相关人员对相关法律法规及《公司章程》的学习，避免出现类似错误。

　　4、未与新任董事签订聘任合同

　　公司2017年8月25日召开2017年第一次临时股东大会会议，审议通过选举第三届董事会董事议案，但是公司未与新任董事签订聘任合同。

　　整改措施：公司已经落实整改，已与新任董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的责任、权利、义务、董事任期等相关事项。

　　5、固定资产会计核算存在的问题

　　2017年购买的冰箱、电视机等未按规定确认固定资产，滚压机等固定资产存在同类固定资产折旧年限不统一的情况，导致2017年固定资产账面价值少计约13.08万元，净利润少计约11.11万元。

　　整改措施：针对上述出现的问题，公司财务部组织集团内财务人员学习《企业会计准则——固定资产》相关条款的规定，避免在以后的财务核算工作中犯同样的错误；并对固定资产的类别及折旧年限进一步予以明确。

　　6、差旅费账务处理不及时

　　因费用报销不及时等原因，公司差旅费、研发人员工资等费用项目存在2016年跨期到2017年、2017年跨期到2018年确认的情况，共导致2016年度少列支费用34.33万元，多计净利润约29.18万元，2017年多确认成本费用约22.5万元，少计净利润约19.13万元。

　　整改措施：针对上述出现的问题，公司财务部在管理层工作会议上强调会计基础工作的重要性，要求各业务职能部门对所属部门的费用应及时结算及单据移交，使得各项成本费用归入恰当的会计期间和成本费用项目。公司财务部在年度结束前向各部门发出通知，要求各职能部门尽早报销当年度的费用，不能把当年度的费用在下一年度予以报销；如果业务人员在结账前无法取得单据报销，费用金额能够确认的要上报，财务可以按照已经发生的金额进行计提，在下一年度尽早取得合格票据入账。

　　7、应付职工薪酬附注披露错误

　　公司2017年年报应付职工薪酬附注披露错误，遗漏本期设定提存计划55.67万元及为员工活动购置奖励品等零星支出5.55万元。

　　整改措施：针对上述出现的问题，公司已组织财务人员进行学习培训，提高财务人员业务水平，保证各项披露的准确性。

　　8、公司内幕信息知情人登记表不完整

　　公司内幕信息知情人登记表不完整，未按照规定填写内幕信息内容、知悉地点、知悉方式、登记时间、登记人等内容；2017年年度报告未登记会计师事务所、持续督导机构等中介机构相关知情人员等。

　　整改措施：公司已经对负责内幕信息登记责任人进行批评，责令改正并将在后续进一步加强内幕信息知情人管理，将管理链条上按照职责可能知悉相关信息的人员及时进行报备，并对公司财务部门、董监高等可能的知情人员加强教育，进一步提升公司的合规管理水平。

　　9、年度报告披露格式存在的问题

　　公司2017年年报“主营业务分析”中，未披露部分地区营业收入、营业成本等相关数据同比变动超过30%的原因。“公司控制的结构化主体情况”中，未披露相关的控制权方式、内容，公司可以获取的利益和对其承担的风险，以及结构化主体对公司提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动等相关情况。

　　整改措施：公司已经对相关责任人进行批评教育，加强检查，防止再次出现同样的错误。公司将在后续年报披露工作中对此进行改进，在年报的对应章节完整、清晰披露相关结构化主体的情况。

　　（四）中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏采取出具警示函措施的决定》（[2019]84号）及整改情况

　　2019年10月8日，四通股份、董事长蔡镇城先生、董事会秘书黄奕鹏先生收到中国证券监督管理委员会广东监管局下达的《关于对广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏采取出具警示函措施的决定》（[2019]84号），决定书主要内容如下：

　　“一、康恒环境股权评估不准确

　　四通股份分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿（以下统称重组报告书）披露，对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的B0T项目，但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时,有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式，将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务，同步产生收入及现金流量，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符，导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估。

　　二、康恒环境关联交易披露不充分

　　重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2,327.18万元的关联交易。

　　三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

　　重组报告书有关康恒环境的财务信息披露存在以下问题:一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1340.48万元，此外，检查发现康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确，2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元，2018年应调减摊销金额480.8万元。三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

　　四通股份的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。蔡镇城作为四通股份董事长，黄奕鹏作为四通股份董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第五条的规定履行勤勉尽责义务，对四通股份上述违规行为负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。”

　　整改措施：公司已经组织公司董事长、董事会秘书学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》并对照《公司章程》，提高专业水平，吸取教训，将依法规做好股东大会规范工作，避免再发生类似事件。

　　（五）上海证券交易所《关于对广东四通集团股份有限公司、上海康恒环境股份有限公司、上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）及有关责任人员予以监管关注的决定》（上证公监函【2019】0127号）及其整改情况

　　2020年1月21日，四通股份、董事长蔡镇城先生、董事会秘书黄奕鹏先生收到上海证券交易所下达的《关于对广东四通集团股份有限公司、上海康恒环境股份有限公司、上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）及有关责任人员予以监管关注的决定》（上证公监函【2019】0127号），决定书主要内容如下：

　　“根据中国证监会广东监管局《关于对广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、黄奕鹏采取出具警示函措施的决定》（[2019]84号）查明的事实，广东四通集团股份有限公司（以下简称四通股份或公司）在2018年拟向上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）（以下简称磐信昱然）等发行股份，购买上海康恒环境股份有限公司（以下简称康恒环境）100%股权，交易构成重组上市。交易过程中，四通股份、康恒环境、磐信昱然在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规情形。

　　一、康恒环境股权价值评估披露不准确

　　公司分别于2018年8月23日、9月18日、11月23日公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案和修订稿（以下统称重组报告书）披露，对康恒环境股权价值评估时预测了康恒环境未来每年都可以获得新的BOT项目，但康恒环境及有关评估机构实际并未按照上述原则进行评估。同时，有关股权评估没有充分考虑康恒环境经营模式，将该公司EPC业务全部视为外部EPC业务，同步产生收入及现金流量，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符，导致重组报告书披露的康恒环境股权评估价值高估，相关评估不准确。

　　二、康恒环境关联交易披露不充分

　　重组报告书未披露康恒环境与无锡方菱环保科技有限公司之间的关联关系及2018年2,327.18万元的关联交易，相关信息披露不完整、不充分。

　　三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

　　重组报告书有关康恒环境的财务信息披露不准确、不完整：一是未披露康恒环境部分股东报告期内通过个人银行账户向员工支付奖金1,340.48万元，此外，检查发现康恒环境部分股东与供应商存在资金往来。二是康恒环境宁波项目排污权报告期内摊销金额不准确，2016年和2017年分别应补摊销172.5万元和164.6万元，2018年应调减摊销金额480.8万元。三是康恒环境存在2016年虚增固定资产的情形。

　　综上，公司、康恒环境和磐信昱然上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等有关规定。公司时任董事长蔡镇城（任职期间：2014年8月19日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书黄奕鹏（任职期间：2014年8月19日至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　另经查明，上述违规行为未对项目产生较大影响，且公司最终因其他原因终止本次资产重组事项，未对公司造成严重后果，可酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对广东四通集团股份有限公司、上海康恒环境股份有限公司、上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙），以及时任广东四通集团股份有限公司董事长蔡镇城、董事会秘书黄奕鹏予以监管关注。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；重大资产重组相关方应当严格履行诚信义务，按照法律、法规和《股票上市规则》规定，积极配合公司做好信息披露工作；董事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

　　整改措施：公司已经组织公司董事长、董事会秘书学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》并对照《公司章程》，提高专业水平，吸取教训，将依法规做好股东大会规范工作，避免再发生类似事件。

　　除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月十九日