招商局公路网络科技控股股份有限公司关于参与竞拍浙江公路资产包项目的公告

　　证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2020-05

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债                                     

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次参与的交易为司法拍卖，能否竞拍成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）拟参与浙江公路资产包司法拍卖竞拍。浙江公路资产包项目包括：万邦荣致（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）持有浙江诸永高速公路有限公司（以下简称“诸永公司”）出资额18,000万元对应的股权；上海冠健信息科技有限公司持有浙江诸永高速公路有限公司出资额2,000万元对应的股权；标准基础设施投资集团有限公司（原上海标准基础设施投资集团有限公司）持有浙江杭宁高速公路有限责任公司（以下简称“杭宁公司”）55.47%的股权；美君投资集团有限公司（原标基投资集团有限公司）持有浙江杭宁高速公路有限责任公司8.586%的股权；上海鼎力圣投资有限公司持有嘉兴公路建设投资有限公司（以下简称“嘉兴公司”）100%的股权。即诸永公司100%股权、杭宁公司64.056%股权、嘉兴公司100%股权。三项目股权整体打包拍卖，起拍价为75.66亿元人民币。

　　浙江公路资产包司法拍卖事宜已于2020年2月7日进行公告，并将于2020年3月10日-3月13日进行拍卖，分在线72小时竞价和网络现场同步拍卖两个阶段。招商公路拟参与竞拍，参与方式为独立竞拍或根据外部情况与非关联方组建联合体参与竞拍。

　　公司如参与竞拍浙江公路资产包项目，则在连续十二个月内购买资产累计达到公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司于2020年2月19日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司参与竞拍浙江公路资产包项目的议案》，并将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本次竞拍不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、标的资产概况

　　（一）浙江诸永高速公路有限公司100%股权

　　1、标的资产概况

　　诸永公司投资运营诸永高速公路项目。诸永高速为诸暨至永嘉高速公路，起点位于与杭金衢高速公路交叉处，终点接温州绕城公路北线，项目全长约225.6公里，双向四车道。诸永高速分四段建设，绍兴、金华段2004年9月开工，交工时间2008年12月。台州、温州段2005年4月开工，交工时间为2010年7月。

　　2、标的公司基本情况

　　（1）股东情况

　　（2）公司住所：浙江省杭州市萧山区天汇园星云地带1幢2303室

　　（3）法定代表人：陈怡

　　（4）企业类型：其他有限责任公司

　　（5）注册资本：20,000万元人民币

　　（6）成立时间：2005年10月18日

　　（7）营业期限至：2035年10月17日

　　（8）经营范围：成品油的零售（限分支机构凭有效《成品油零售经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》经营，具体范围详见证书）。高速公路的投资、管理，润滑油、日用品的零售。

　　（9）统一社会信用代码：913304027245060070

　　（二）浙江杭宁高速公路有限责任公司

　　1、标的资产概况

　　杭宁公司投资运营杭宁高速公路项目。杭宁高速起点位于浙苏两省交界处长兴县的父子岭，止于杭州绕城高速公路北段南庄兜，是国高网G25长深高速的组成部分。该项目总长99.161公里，双向4车道，分两期实施。一期工程王家浜—青山段35.2公里，2000年12月建成通车；二期工程长63.961公里，包括父子岭—王家浜段和青山—杭州段，于2002年11月建成通车。项目收费年限暂批30年。

　　2、标的公司基本情况

　　（1）股东情况

　　（2）公司住所：浙江省湖州市南门鹿山

　　（3）法定代表人：陈怡

　　（4）企业类型：其他有限责任公司

　　（5）注册资本：10,000万元人民币

　　（6）成立时间：2004年04月21日

　　（7）营业期限至：2034年04月20日

　　（8）经营范围：公路的投资、建设、营运管理及收费，公路沿线服务设施的开发管理，广告设施租赁（涉及许可证或资质证的凭证经营）。

　　（9）统一社会信用代码：913305007613201992

　　（三）嘉兴公路建设投资有限公司100%股权

　　1、标的资产概况

　　嘉兴公司投资运营国道G320嘉兴段。项目起点位于沪浙界枫泾，止于嘉兴海宁许村。G320嘉兴段全长67.25公里，是一条双向四车道的一级公路。收费经营期限自2002年2月8日至2032年2月7日，经营期30年，设有洪合、七星两个收费站。

　　2、标的公司基本情况

　　（1）股东情况

　　（2）注册地：嘉兴市环城北路禾兴北路交叉口西北侧815号

　　（3）法定代表人：陈怡

　　（4）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（5）注册资本：20,000万元人民币

　　（6）成立时间：2000年07月13日

　　（7）营业期限至：2030年07月12日

　　（8）经营范围：320国道嘉兴境内段（不包括嘉兴过境段）、07省道一级公路的投资建设、营运管理；公路沿线服务设施的投资开发和经路政部门批准的广告牌租赁。

　　（9）统一社会信用代码：913304027245060070

　　四、交易协议主要内容

　　根据司法拍卖公告，参与竞拍法人或自然人参与竞拍需缴纳保证金4亿元，剩余价款应于拍卖成交日后20个工作日内付清。

　　交易定价的依据：在公司董事会提议，并经股东大会批准的授权范围内，以最终竞价结果为准。

　　支出款项的资金来源：人民币现金支付，资金来源为自有资金或借款。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　如公司独立竞拍，中标后公司需另向诸永公司提供29.85亿元人民币股东借款。如组成联合体竞拍，中标后公司需按参与诸永公司的股比向诸永公司提供相应股东借款。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　参与该项目竞拍符合招商公路发展战略，对公司主营业务拓展具有重要的战略意义。

　　七、其它事项

　　本次交易尚在司法拍卖阶段，公司将会对该事项的进展情况持续关注并予以披露。

　　八、备查文件

　　招商公路第二届董事会第七次会议决议。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年二月十九日