宁波江丰电子材料股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：300666          证券简称：江丰电子          公告编号：2020-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议的会议通知于2020年2月16日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了召开会议的时间、地点、内容和方式。

　　2、本次董事会于2020年2月19日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。

　　3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事4人，董事张辉阳先生、李仲卓先生，独立董事郭百涛先生、雷新途先生和Key Ke Liu先生等5人以通讯方式参会。

　　4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会，保荐机构代表以通讯方式参会。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、逐项审议通过《关于调整<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案>项下发行股份募集配套资金方案部分内容的议案》

　　中国证监会于2020年2月14日公布施行了修改后的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法（2020年修订）》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则（2020年修订）》”）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《再融资监管要求》”）。公司董事会根据公司2020年第一次临时股东大会就本次重大资产重组给予董事会的授权，并基于前述《发行管理办法（2020年修订）》和《再融资监管要求》的有关修改，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案项下发行股份募集配套资金方案的部分内容进行修改，具体如下：

　　1.发行对象

　　根据《发行管理办法（2020年修订）》第十五条第一款第（二）项、《非公开发行实施细则（2020年修订）》第九条规定，本次发行股份的发行对象调整为“本次发行股份的发行对象为不超过35名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）”。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.定价方式

　　根据《发行管理办法（2020年修订）》第十六条第（一）项规定，本次发行股份的定价方式调整为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.发行数量

　　根据《再融资监管要求》第二项的规定，本次发行数量调整为不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.限售期

　　根据《发行管理办法（2020年修订）》第十六条第（二）项规定，本次发行股份的限售期调整为自本次发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案项下发行股份募集配套资金方案的其他内容不变。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　本议案已经公司股东大会授权公司董事会决策，且上述调整亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于修订<宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　根据《发行管理办法（2020年修订）》、《非公开发行实施细则（2020年修订）》和《再融资监管要求》，以及第1项议案对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案项下发行股份募集配套资金方案的调整等，公司对《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行相应修订。

　　本项议案属于关联交易议案，公司3名独立董事、4名非关联董事参加此议案表决，2名关联董事姚力军先生和JIE PAN先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　　本议案已经公司股东大会授权公司董事会决策，且上述调整亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2020年2月19日