金发科技股份有限公司关于拟非公开发行公司债券的公告

　　证券代码：600143        证券简称：金发科技      公告编号： 2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月19日召开第六届董事会第二十五次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》。为拓宽融资渠道、满足资金需求、优化债务结构、降低融资成本，公司拟非公开发行公司债券，该事项尚需提交股东大会审议。具体内容如下。

　　一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况，经对公司经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项的逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券条件的规定，且不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》规定的情形。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额和发行规模

　　本次债券面值为100元，平价发行；发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士在上述范围内根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

　　（二）本次债券债券利率及其确定方式

　　本次拟非公开发行公司债券的利率形式、具体的债券票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与承销机构根据市场情况询价协商确定。

　　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次债券期限不超过5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　（四）发行方式和发行对象

　　本次拟非公开发行的公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，且发行对象合计不超过200名。

　　（五）担保情况

　　本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（六）募集资金用途

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。

　　（七）公司资信情况及偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（八）本次的承销方式、上市安排和决议有效期

　　本次债券由主承销商或主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。本次债券发行后，将在上海证券交易所进行挂牌转让。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　　本次非公开发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　三、提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜

　　根据公司本次拟非公开发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理与本次拟非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

　　（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，拟定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款及设置的具体内容、担保事项、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用、偿债保障安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　（二）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

　　（三）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　（五）办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　（六）根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；

　　（七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《金发科技股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（八）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　（九）办理与本次发行及挂牌转让有关的其他事项。

　　公司董事会提请股东大会授权，由董事会另行授权经办人员具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关的事宜。

　　本次拟非公开发行公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、本次非公开发行公司债券履行的内部审批程序

　　本次拟非公开发行公司债券已经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会批准。

　　公司独立董事对关于公司非公开发行公司债券的相关议案发表了独立意见：公司符合现行的上市公司非公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备非公开发行公司债券的资格。公司本次非公开发行公司债券事项方案合理，有利于拓宽公司融资渠道，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次非公开发行公司债券的相关议案，同意将本次发行公司债券的相关议案提交股东大会审议。

　　五、本次非公开发行公司债券对公司的影响

　　公司本次拟非公开发行公司债券事项，符合公司整体发展利益，有利于拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、优化公司财务结构，有利于公司的经营发展，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　二二年二月二十日