昆药集团股份有限公司九届二十二次董事会决议公告

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团      公告编号：2020-014号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2020年2月17日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司九届二十二次董事会议的通知和材料，并于2020年2月20日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　1、关于向全资子公司昆明制药努库斯植物技术有限公司支付20万美元增资款的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　2、关于与台湾安成国际药业股份有限公司就碳酸司维拉姆片开展合作的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　同意公司与安成国际药业股份有限公司（以下简称“安成药业”）签订《技术资料转让合同》、《碳酸司维拉姆片委托技术开发合同》，通过技术资料转让、委托技术开发等合作方式获取碳酸司维拉姆片800mg的完整注册文件及相关生产技术，以使公司能够向中华人民共和国国家药品监督管理局（NMPA）进行该产品的仿制药注册申请并获得生产批件，并获得碳酸司维拉姆片剂在中国大陆地区上市和销售的全部权利。为此目的，公司将向安成药业支付总计120万美元的合作款项，并承担因项目合作在中国产生的税费约9,750美元。

　　碳酸司维拉姆片为健赞公司（Genzym，现赛诺菲）于2007年在美国首上市的新型磷结合剂，适应症为用于控制正在接受透析治疗的慢性肾脏病（CKD）成人患者的高磷血症。本次合作符合公司进入代谢性慢性疾病治疗领域的发展战略，如目标产品最终顺利获注册并上市，有利于补充丰富公司化药板块产品线，增强公司市场竞争力和持续发展能力。但是，鉴于本次合作系采用技术资料转让及委托技术开发等方式，申请注册的过程存在技术受让方对生产技术吸收接受程度、BE实验进度、原辅料可及性等方面制约，注册可能存在不能完成或完成晚于预期的风险。

　　3、关于收购控股子公司昆药集团血塞通药业股份有限公司少数股权的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　同意公司以总价格203,980元收购自然人王琼女士所持有的标的公司0.15%的股份81,592股，收购完成后，公司将持有标的公司89.39%的股份。

　　4、关于全资子公司昆药集团医药商业有限公司在临沧永德县合资新设子公司的议案

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　同意昆药集团医药商业有限公司在临沧市永德县与永德县昆药医药有限公司合资新设“永德县昆商医药有限公司”，该公司注册资本为人民币1,000万元，双方持股比例分别为51%、49%，以现金认缴出资，实际出资进度根据公司经营需求分期出资。

　　5、关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司为红河州佳宇药业有限公司申请银行综合授信额度提供担保的议案（详见公司2020-016号《昆药集团关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司为红河州佳宇药业有限公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　本次昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）为红河州佳宇药业有限公司（以下简称“佳宇药业”）担保，主要是支持其业务发展。公司董事会结合佳宇药业的经营情况、资信状况，认为本次担保风险相对可控，且有助于保证佳宇业务顺利开展，符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。

　　6、关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司为玉溪昆药劲益医药有限公司申请600万元银行综合授信额度提供担保的预案（详见公司2020-017号《昆药集团关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司为玉溪昆药劲益医药有限公司申请600万元银行综合授信额度提供担保的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　本次昆药商业为玉溪昆药劲益医药有限公司（以下简称“劲益医药”）担保，主要是支持其业务发展。公司董事会结合劲益药业的经营情况、资信状况，认为本次担保风险相对可控，且有助于保证劲益业务顺利开展，符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。

　　鉴于昆药商业持有劲益药业80%的公司股权，且对公司的经营管理拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，劲益医药另一股东玉溪劲益未提供同比例担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，因玉溪昆药劲益医药有限公司截至2019年9月30日资产负债率超过70%，此预案在董事会审议批准后，尚须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　7、关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案（详见公司2020-018号《昆药集团关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告》）

　　同意：5票  反对：0票   弃权：0票

　　关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2020年2月21日