（上接C16版）良品铺子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　报告期内，公司通过直营模式和加盟模式实现收入分别为278,713.69万元、307,758.25万元和340,115.08万元和186,882.81万元，占公司主营业务收入的比例分别为65.89%、57.28%、53.80%和53.87%，因此新开门店选址定店对公司的持续发展有着重要的影响。门店选址定店需要综合考虑目标消费群体的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、门店面积、租赁价格以及附近竞争对手的情况等多种因素。而门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，直营店开店前期产生的相关筹办费用不能收回等因素而给公司带来经营损失，而且加盟商也将因加盟门店的经营不善而影响公司对其的销售收入。

　　5、存货规模较大的风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为61,724.30万元、59,146.94万元和71,158.14 万元和46,524.77万元，公司存货的绝对金额相对较高。为确保日常经营的正常进行，公司须保持较高规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。但若出现部分存货因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需对该等存货计提跌价准备或予以报损，从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　6、新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险

　　2020年春节前后，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”），全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，公司2020年一季度业绩预计将受到一定程度的影响，目前疫情对公司经营业绩和相关业务影响的具体数据暂无法准确预计，敬请投资者注意投资风险。 公司将密切关注疫情的发展，积极应对疫情影响，促进公司稳健发展，切实维护公司价值和股东权益。公司上市后将严格依照有关法律法规的规定和要求，根据疫情对公司的影响及时做好信息披露工作。

　　八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司2019年1-9月财务报告未经审计，但已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出具了“普华永道中天阅字（2019）第0066号”《审阅报告》，2019年1-9月，公司实现营业收入545,966.74万元，相比2018年1-9月的营业收入456,297.71万元同比增长19.65%；2019年1-9月，归属于母公司股东的净利润31,441.97万元，相比2018年1-9月归属于母公司股东的净利润17,105.96万元同比增长83.81%；2019年1-9月，扣非后归属于母公司股东的净利润26,821.05万元，相比2018年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润14,942.48万元同比增长79.50%。

　　审计截止日后至招股说明书签署日，公司整体经营状况良好，生产和销售情况正常，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的市场规模和盈利能力，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司的持续盈利能力不存在重大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　公司预计2019年年度的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司2019年度业绩预计中的相关财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测；其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据与招股说明书中披露的27,700.00万元～30,300.00万元区间数据存在较小差异，主要系当年政府补助金额变动所致。

　　公司预计2019 年全年实现营业收入772,000万元，较上年同期增长21.05%；预计实现净利润34,700万元，较上年同期增长39.93%；预计实现归属于母公司股东净利润33,800.00万元，较上年同期增长41.70%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润27,000.00万元，较上年同期增长30.08%。公司预计2019 年全年不存在业绩大幅下降的情况。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　公司首次公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]3000文”核准。

　　（三）证券交易所同意上市文件的文号

　　公司A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书 [2020] 52 号”文批准。

　　二、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2020年2月24日

　　3、股票简称：良品铺子

　　4、股票代码：603719

　　5、本次发行完成后总股票：40,100.00万股

　　6、本次A股公开发行的股票数量：4,100.00万股，均为新股发行，无老股转让。

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,100.00万股

　　8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　10、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　12、上市保荐机构：广发证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）董事、监事、高级管理人员

　　1、董事、监事和高级管理人员简历

　　截至本上市公告书刊登之日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成；高级管理人员5名。基本情况如下：

　　（1）董事

　　杨红春，男，中国国籍，1973年出生，无境外永久居留权，本科学历，湖北工业大学毕业。杨红春先生于1997-2005年就职于广东科龙电器股份有限公司，曾任广西、广东、湖南分公司总经理等职；2009-2010年就职于武汉阳光旭；2010-2017年就职于良品有限，历任执行董事、总经理、董事长等职；2017年至今任股份公司董事长；现任公司董事长。

　　杨银芬，男，中国国籍，1974年出生，无境外永久居留权，本科学历，华中理工大学毕业。杨银芬先生于1996-2003年就职于广东科龙电器股份有限公司，曾任陕西、吉林、黑龙江、辽宁分公司总经理等职；2003-2008年担任佛山市顺德区容桂美蓝蒂卫浴设备厂总经理；2009-2010年就职于武汉阳光旭；2010-2017年就职于良品有限，历任董事、副总经理等职；2017年至今任股份公司董事、总经理；现任公司董事、总经理。

　　张国强，男，中国国籍，1973年出生，无境外永久居留权，本科学历，湖北工业大学毕业。张国强先生于1997-1998年就职于武汉建工集团股份有限公司，曾任装饰工程设计师；1998-2006年就职于湖北丝宝股份有限公司，曾任设计师；2009-2010年就职于武汉阳光旭，曾任业务副总经理，2010年-2017年就职于良品有限，历任董事、门店事业部开发中心负责人；2017年至今任股份公司董事、副总经理；现任公司董事、副总经理。

　　潘继红，女，中国国籍，1979年出生，无境外永久居留权，本科学历，湖北工业大学毕业。潘继红女士于2000-2001年担任广东江门市大长江集团有限公司设计工程师；2001-2004年任广东中山小霸王集团广告部主管；2004-2005年任深圳市东坡数码科技有限公司产品设计师；2005-2013年就职于深圳市西可通信技术设备有限公司；2013-2015年任金百锐通信科技有限公司设计部经理； 2015年至今，任深圳市中象资本投资有限公司执行董事、总经理；2015-2017年，任良品有限监事；2017年至今，任股份公司董事；现任公司董事。

　　徐新，女，中国香港籍，1967年出生，本科学历，南京大学毕业。徐新女士于1988-1992年就职于中国银行总行营业部；1992-1995年担任香港普华永道会计师事务所会计师；1995-1998年担任百富勤直接投资有限公司经理；1998-2005年就职于霸菱亚洲投资基金；2005年至今，担任今日资本（香港）有限公司董事及总裁；2009年至今，任益丰大药房连锁股份有限公司董事；2015年至今，任三只松鼠股份有限公司董事； 2017年至今，任股份公司、永辉云创科技有限公司、重庆谊品弘科技有限公司董事；现任公司董事。

　　曹伟，男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，清华大学毕业。曹伟先生于2003-2004 年担任波士顿咨询公司咨询顾问；2004-2014年就职于美国华平投资集团。2014年至今，任高瓴雅礼（北京）投资咨询有限公司董事总经理及合伙人；2016年至今，任深圳前海新心金融管理有限公司董事；2017年至今，任股份公司、公牛集团股份有限公司、杭州乐刻网络技术有限公司、深圳点猫科技有限公司、Elite K-12 Education Group董事、人民网股份有限公司独立董事；2018年至今，任孩子王儿童用品股份有限公司、北京魔晶图灵科技发展有限公司、全美在线(北京)教育科技股份有限公司、名创优品(广州)有限责任公司、Faria Education Group Limited董事；2019年至今，任永辉彩食鲜发展有限公司、重庆江小白酒业有限公司、珠海瓴峰融格股权投资管理有限公司、珠海毓秀投资管理有限公司董事；现任公司董事。

　　王佳芬，女，中国国籍，1951年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中欧国际工商管理学院毕业。王佳芬女士1968-1990年就职于上海星火农场、芦潮港农场；1990-1992年任上海农场管理局工业外经处处长；1992年-2008年任上海市牛奶公司、光明乳业股份有限公司董事长、总经理；2008年-2011年任纪源资本合伙人；2011-2015年任平安信托副董事长；2009年至今，任上海新通联包装股份有限公司董事；2013-2019年，任美年大健康产业（集团）有限公司董事；2013年至今，任美年大健康产业控股股份有限公司董事；2015年至今，任上海领教工坊咨询公司领教；2016年至今，任振德医疗用品股份有限公司独立董事、上海观诘企业管理咨询有限公司监事；2017年至今，任股份公司、永艺家具股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。

　　胡燕早，女，中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，武汉大学毕业。胡燕早女士于1989-1997年任武汉第一律师事务所律师；1998-2005年任湖北万泽律师事务所副主任；2005-2017年任湖北得伟君尚律师事务所高级合伙人；2017年至今任湖北得伟君尚（湖北自贸区武汉片区）律师事务所合伙人；2017年至今，任股份公司独立董事；现任公司独立董事。

　　陈奇峰，男，中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权，本科学历，中南财经政法大学毕业，中国注册会计师。陈奇峰先生于2001-2004年任四环医药有限公司会计；2004-2009年任安永华明会计师事务所武汉分所高级审计师；2009-2011年任保华集团有限公司财务经理；2011-2014年任德勤华永会计师事务所武汉分所审计经理；2014-2019年，任通用电气高压设备（武汉）有限公司财务负责人；2019年至今，就职于美好置业集团股份有限公司；2017年至今，任股份公司独立董事；现任公司独立董事。

　　（2）监事

　　马腾，男，中国国籍，1974年出生，无境外永久居留权，本科学历，解放军西安政治学院毕业。马腾先生于1997-2017年任职于武警湖北总队；2017年就职于良品有限；2017年至今担任股份公司监事会主席；现就职于公司人力资源部，任公司监事会主席。

　　李好好，女，中国国籍，1982年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，华中农业大学毕业。李好好女士于2007 -2008年就职于东亚银行广州分行；2008-2012年担任美的制冷设备有限公司业务主管；2012-2017年，就职于良品有限，曾任人力资源部负责人；2017年至今任股份公司监事；现任公司监事、门店业务中心负责人。

　　万张南，女，中国国籍，1984年出生，无境外永久居留权，中学学历。万张南女士于2008-2017年就职于良品有限，历任武昌分公司总经理、良品工业营运中心负责人、汉口分公司总经理等职；2017年至今任股份公司监事；现任公司监事、开发中心总监。

　　（3）高级管理人员

　　杨银芬，现任发行人总经理，简历详见本上市公告书本节之“一、发行人基本情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员”之“1、董事、监事和高级管理人员简历”之“（1）董事”。

　　张国强，现任发行人副总经理，简历详见本上市公告书本节之“一、发行人基本情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员”之“1、董事、监事和高级管理人员简历”之“（1）董事”。

　　柯炳荣，男，中国国籍，1973年出生，无境外永久居留权，本科学历，中南财经大学（现中南财经政法大学）毕业。柯炳荣先生于1995-2011年就职于武汉统一企业食品有限公司，曾任总经理助理、工会主席；2011-2017年，就职于良品有限，任物流中心总监、副总经理等职；2017年至今任股份公司副总经理、公共事务本部负责人；现任公司副总经理、公共事务本部负责人。

　　徐然，女，中国国籍，1985年出生，无境外永久居留权，本科学历，湖北大学毕业。徐然女士于2008-2010年就职于安永华明会计师事务所；2011-2014年担任德勤华永会计师事务所高级咨询员；2015年担任深圳市九派资本管理有限公司武汉分公司投资经理；2015-2017年就职于良品有限，曾任审计本部负责人；2017年至今任股份公司副总经理、董事会秘书；现任公司副总经理、董事会秘书。

　　江慧，女，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，本科学历，中南财经政法大学毕业，中国注册会计师、会计师、高级经营师。江慧女士于2000年-2002年担任中商徐东平价广场任会计主管；2002-2011年任武汉中商集团股份有限公司财务主管；2011-2014年任湖北知音传媒集团有限公司财务经理。2014-2017年就职于良品有限，历任会计核算经理、会计核算总监等职；2017年至今担任股份公司财务负责人；现任公司财务负责人。

　　2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有股份情况

　　（1）直接持股情况

　　截至本上市公告书刊登之日，不存在董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份的情况。

　　（2）间接持股情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：

　　（3）其他持股情况

　　① 徐新

　　公司董事徐新通过其全资持有的Capital Today Partners Limited持有CTG GenPar II, LTD 78%的股权；CTG GenPar II, LTD为Capital Today China Growth Fund II, L.P. 普通合伙人，并持有其1.49%的股权；Capital Today China Growth Fund II, L.P. 间接持有达永有限100.00%的股份；达永有限持有发行人33.75%股份。

　　② 曹伟

　　公司董事曹伟直接持有珠海高瓴天成二期投资管理有限公司10.00%份额，珠海高瓴天成二期投资管理有限公司为珠海高瓴的普通合伙人并持有其0.0016%份额；曹伟通过其直接投资的珠海高瓴天成二期股权投资管理中心（有限合伙）、珠海高瓴天成二期投资管理有限公司、珠海高瓴齐远资产管理中心（有限合伙）、间接投资的珠海高瓴泽远资产管理中心（有限合伙）、珠海高瓴嘉盈股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海高瓴启盈股权投资合伙企业（有限合伙）及珠海高瓴佑盈股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有珠海高瓴天成二期投资基金（有限合伙）0.21%的份额，珠海高瓴天成二期投资基金（有限合伙）为珠海高瓴有限合伙人并持有其99.9984%份额。珠海高瓴持有发行人5.15%股份。

　　公司董事曹伟直接并通过珠海高瓴天成投资管理有限公司，间接持有珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）合计20.00%份额，珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）为宁波高瓴的普通合伙人并持有其0.06%份额；曹伟通过其直接投资的珠海高瓴天成投资管理中心（有限合伙）、珠海高瓴天成股权投资管理有限公司、珠海高瓴天合投资管理有限公司、珠海高瓴天合股权投资管理中心（有限合伙）、珠海高瓴卓远资产管理中心（有限合伙）、珠海高瓴股权投资管理有限公司以及间接投资的珠海高瓴翔远资产管理中心（有限合伙）间接持有珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）1.41%的份额，珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）为宁波高瓴的有限合伙人并持有其99.94%份额。宁波高瓴持有发行人2.85%股份。

　　二、实际控制人和控股股东基本情况

　　1、实际控制人

　　杨红春、杨银芬、张国强、潘继红作为良品铺子的共同实际控制人，间接持有发行人共计46.96%的股份。

　　杨红春，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为422421197310******，现任公司董事长，居住于武汉市东西湖区常青花园街公园环路*号*房。

　　杨银芬，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为420111197410******，现任公司董事、总经理，居住于武汉市东西湖区金银湖办事处金山大道*号*房。

　　张国强，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为422432197302******，现任公司董事、副总经理，居住于武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区*号*房。

　　潘继红，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为420111197903******，现任公司董事，居住于广东省深圳市南山区高新南七大道*号*房。

　　2、控股股东

　　截至本上市公告书刊登之日，宁波汉意股权结构如下：

　　单位：万元

　　2018年及2019年1-6月宁波汉意主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经中审众环会计师事务所（有限合伙）审计。

　　三、股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前，本公司的总股本为36,000万股，本次发行4,100万股 A股，占发行后本公司总股本的10.22%。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下：

　　（二）前十名股东情况

　　本次发行后上市前股东户数为43,668户 ，持股数量前十名的股东情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：4,100万股（全部为新股发行，不进行老股转让）

　　二、发行价格：11.90元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式与认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。回拨机制启动后，网下最终发行数量为410万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,690万股，占本次发行总量的90%。回拨后本次网上发行最终中签率为0.04253174%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为129,487股，包销金额为1,540,895.30元。主承销商包销比例为0.32% 。

　　五、发行市盈率：22.99倍（计算口径：每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额48,790.00万元，全部为发行新股募集资金金额。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月19日出具了普华永道中天验字(2020)第0103号《验资报告》。

　　七、发行费用总额为6,743.38万元，各项费用均为不含税金额，具体如下表：

　　注：根据上海证券交易所2月2日发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》中“免收2020 年注册地在湖北省新上市公司的上市初费和上市年费”的规定，发行人的发行手续费及材料制作费下调11.79万元，发行费用相应下调11.79万元（以上费用均不含增值税）。

　　每股发行费用为：1.64元/股（发行费用除以发行股数）

　　八、募集资金净额：42,046.62万元

　　九、发行后每股净资产：4.22元/股（以2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）

　　十、发行后每股收益：0.52元/股（发行后每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2019)第11057号）。2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月财务会计数据及有关分析说明请上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　同时，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年9月30日的合并及公司资产负债表，截至2019年9月30日止九个月期间及2019年7月1日至2019年9月30日止三个月期间的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了“普华永道中天阅字（2019）第0066号”《审阅报告》，相关内容已在招股意向书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录。

　　2019年1-9月，公司实现营业收入545,966.74万元，相比2018年1-9月的营业收入456,297.71万元同比增长19.65%；2019年1-9月，归属于母公司股东的净利润31,441.97万元，相比2018年1-9月归属于母公司股东的净利润17,105.96万元同比增长83.81%；2019年1-9月，扣非后归属于母公司股东的净利润26,821.05万元，相比2018年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润14,942.48万元同比增长79.50%。

　　审计截止日后至本上市公告书刊登日，公司整体经营状况良好，生产和销售情况正常，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的市场规模和盈利能力，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司的持续盈利能力不存在重大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　公司预计2019 年全年实现营业收入772,000万元，较上年同期增长21.05%；预计实现净利润34,700万元，较上年同期增长39.93%；预计实现归属于母公司股东净利润33,800.00万元，较上年同期增长41.70%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润27,000.00万元（公司预计2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据与招股说明书中披露的27,700.00万元～30,300.00万元区间数据存在较小差异，主要系当年政府补助金额变动所致。），较上年同期增长30.08%。公司预计2019 年全年不存在业绩大幅下降的情况。

　　公司2019年度业绩预计中的相关财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　第六节 其他重要事项

　　一、股票发行上市审核情况

　　根据有关法律法规及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行交通银行股份有限公司武汉东西湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（一）募集资金专户开设情况

　　开户银行：交通银行股份有限公司武汉东西湖支行

　　账户名称：良品铺子股份有限公司

　　账号：421421080012000529179

　　金额：27,243,000.00元

　　用途：食品研发中心与检测中心改造升级项目

　　开户银行：中国农业银行股份有限公司武汉常青花园支行

　　账户名称：良品铺子股份有限公司

　　账号：17017501040016378

　　金额：418,223,080.00元（含尚未支付的发行费用24,999,898.19 元）

　　用途：全渠道营销网络建设项目

　　注：中国农业银行股份有限公司武汉常青花园支行是中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行的二级支行，为本公司募集资金监管专户落地经办行。

　　（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

　　良品铺子股份有限公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人郭国、谭旭可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　公司在招股意向书刊登日（2020年1月14日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

　　（五）公司未进行重大投资。

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）公司住所没有变更。

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。

　　（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：孙树明

　　注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

　　办公地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

　　联系电话：020-66338888

　　传真：020-87555850

　　保荐代表人：郭国、谭旭

　　项目协办人：王明远

　　其他联系人：马明昊、王明远、黄先蕾、吴建龙

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐良品铺子股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　良品铺子股份有限公司

　　广发证券股份有限公司

　　2020年2月21日