广东广弘控股股份有限公司关于2020年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：000529           证券简称：广弘控股           公告编号：2020-04

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　广东广弘控股股份有限公司（以下简称：广弘控股或公司）于 2020年2月20日以通讯表决方式召开了2020年第一次临时董事会会议，会议以同意5票、反对0票、弃权0票，审议通过了《公司关于2020年度预计日常关联交易的预案》，关联董事蔡飚先生、高宏波先生、陈楚盛先生已回避表决。公司独立董事事前认可该事项，一致同意将该事项提交公司2020年第一次临时董事会会议审议，并在会上对此预案发表同意意见。

　　2、《公司关于2020年度预计日常关联交易的预案》尚需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东广东省广弘资产经营有限公司、广东省畜禽生产发展有限公司回避表决。

　　（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额

　　广弘控股和南方出版传媒股份有限公司（以下简称：南方传媒）的实际控制人均为广东省出版集团有限公司（以下简称：出版集团），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，出版集团及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织列为公司关联方。

　　根据经营业务需要，公司下属子公司广东教育书店有限公司（合并）（以下简称：教育书店）2020年度与南方传媒及其控股子公司之间发生业务往来，向其采购、销售中小学教学用书、社会图书及发行服务，构成日常关联交易，预计2020年度与南方传媒及其控股子公司发生日常关联交易金额为75,000万元。具体内容如下：

　　注：上表中2019年发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《2019年年度报告》中予以披露。

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：1、根据深交所《上市公司参考》(2017 年第十二期)关于关联交易的相关问题的回复，上述采用日常关联交易预计方式审议及披露的关联交易，均为受同一主体控制或存在股权实际控制关系的关联人，公司及下属子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　2、上表中2019年发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《2019年年度报告》中予以披露。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、公司名称：南方出版传媒股份有限公司

　　住所： 广东省广州市越秀区环市东路472号11楼

　　注册资本：89587.66万元人民币

　　法定代表人：谭君铁

　　经营范围：图书、期刊、报纸、 音像制品、电子出版物、网络读物、框架媒体和其他媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售，书报刊、广告、文化用品、体育用品经营，印刷物资销售，包装装潢印刷、印刷品印刷，物流、版权贸易，法律法规允许的投资、资产管理与经营业务，出版物、印刷物及文化用品进出口，国内贸易（以上涉及前置许可的，凭许可证书经营）。

　　截止2018年12月31日，该公司总资产931,897万元，净资产552,725万元，2018年实现营业收入559,742万元，实现净利润65,529万元。截止2019年9月30日（未经审计），该公司总资产1,091,157万元，净资产593,873万元，2019年1—9月实现营业收入473,424万元，实现净利润60,998万元。

　　2、公司名称：广东人民出版社有限公司

　　住所： 广州市越秀区大沙头四马路10号

　　注册资本： 1500万元人民币

　　法定代表人： 肖风华

　　经营范围： 按照新出图证（粤）字01号《图书出版许可证》核定的范围编辑、出版各种政治理论教育类书刊；按照（90）新出图字第440号文规定的出版范围出版电子出版物；代理出书业务；利用本公司正式出版的图书设计、制作、发布国内外广告；出版与已获许可出版的图书、电子出版物、期刊内容范围相一致的数字化作品；教育项目开发；文化创意、策展、咨询服务；自有资金投资；销售：纸制品、文化用品；开展相关学科的教育咨询和服务；本版图书、期刊总发行、批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2018年12月31日，该公司总资产28,162万元，净资产12,102万元，2018年实现营业收入22,245万元，实现净利润3,063万元。截止2019年9月30日（未经审计），该公司总资产28,140.67万元，净资产8,474万元，2019年1—9月实现营业收入17,867万元，实现净利润-2,081万元。

　　3、公司名称：广东教育出版社有限公司

　　住所： 广州市越秀区环市东路472号12至15楼

　　注册资本： 10000万元人民币

　　法定代表人： 陶己

　　经营范围： 编辑、出版学校和业余教育的教材、教辅材料、教学参考书，教育科学理论学术著作、期刊、电子读物，与已获许可出版内容范围相一致的网络（含手机网络）出版业务；配合本版图书出版音像制品；代理出版图书业务，设计和制作印刷品广告，利用自有书籍、《课程教学研究》发布广告；本版图书、电子出版物、音像制品及期刊《课程教学研究》的发行；计算机软件、教育信息系统的开发、集成、销售及维护；教学设备的研究开发、销售；教育装备产品、玩具的研发、生产及销售；通过互联网及实体店销售：计算机、软件及辅助设备，文化用品、体育用品及器材，家具，纸、纸制品，印刷用纸；开展相关学科的教育咨询和培训；自有资金投资；教育项目开发；文化创意、咨询服务；场地、房屋租赁；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截止2018年12月31日，该公司总资产111,444万元，净资产61,274万元，2018年实现营业收入52,273万元，实现净利润9,366万元。截止2019年9月30日（未经审计），该公司总资产120,913万元，净资产61,206万元，2019年1—9月实现营业收入37,609万元，实现净利润4,626万元。

　　4、公司名称：广东科技出版社有限公司

　　住所： 广州市越秀区环市东路水荫路11号9-10楼

　　注册资本： 1500万元人民币

　　法定代表人： 朱文清

　　经营范围： 出版各类科技读物。以普及科学基础知识和介绍应用技术为主。兼顾提高性读物；以农村科技读物为重点，突出地方特色；有选择地出版国内外科技专著及科技工具书,按照(90)新出图字第440号文核定的图书出版范围，出版电子出版物（以上项目凭公司有效许可证经营）；利用本公司出版的书刊设计、制作、发布国内外广告。以下项目由分公司经营：本版图书、期刊总发行、批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2018年12月31日，该公司总资产23,361万元，净资产11,677万元，2018年实现营业收入14,727万元，实现净利润2,232 万元。截止2019年9月30日（未经审计），该公司总资产23,651万元，净资产12,165万元，2019年1—9月实现营业收入11,592万元，实现净利润1,604万元。

　　5、公司名称：广东花城出版社有限公司

　　住所： 广州市越秀区环市东水荫路11号

　　注册资本： 1500万元人民币

　　法定代表人：詹秀敏

　　经营范围： 以出版当地作家作品为主，主要出版当代和现代文学、艺术作品及文艺理论、文艺批评专著、兼及古代优秀文艺作品；出版外国文学作品、学术理论著作及有关资料；出版台港澳版文学作品图书（按本公司有效许可证经营）。设计、制作、代理国内外各类广告。以下项目由分公司经营：本版图书、期刊总发行、批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2018年12月31日，该公司总资产 12,199万元，净资产4,994万元，2018年实现营业收入8,845万元，实现净利润1,402万元。截止2019年9月30日（未经审计），该公司总资产11,789万元，净资产4,988万元，2019年1—9月实现营业收入7,175万元，实现净利润696万元。

　　6、公司名称：广东新世纪出版社有限公司

　　住所： 广州市越秀区大沙头四马路10号

　　注册资本： 1536.442万元人民币

　　法定代表人： 姚丹林

　　经营范围： 出版以十五岁以下少年儿童为对象的政治、思想品德、教育读物；儿童文学作品、连环画、科普读物；以及少儿工作者和家长培育教育少儿的辅导读物（有效期至2018年12月31日）。本版图书、期刊总发行、批发、零售（由分公司办照经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2018年12月31日，该公司总资产22,942万元，净资产8,192万元，2018年实现营业收入20,201万元，实现净利润1,480万元。截止2019年9月30日（未经审计），该公司总资产21,699万元，净资产7,921万元，2019年1—9月实现营业收入12,347万元，实现净利润470万元。

　　7、公司名称：广东经济出版社有限公司

　　住所： 广州市越秀区水荫路11号

　　注册资本： 1000万元人民币

　　法定代表人： 李鹏

　　经营范围： 经济类、科普类图书和期刊的出版、发行；利用本社公开发行的书刊设计、制作、发布国内外书籍广告，兼营代理出书业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2018年12月31日，该公司总资产8,470万元，净资产3,254 万元，2018年实现营业收入 9,062 万元，实现净利润 610万元。截止2019年9月30日（未经审计），该公司总资产8,667万元，净资产3,056万元，2019年1—9月实现营业收入6,141万元，实现净利润107万元。

　　8、公司名称：广东海燕电子音像出版社有限公司

　　住所： 广州市天河区花城大道6号名门大厦豪名阁25楼

　　注册资本： 1000万元人民币

　　法定代表人： 刘子如

　　经营范围： 出版文化、教育、科技、文艺方面的电子出版物，出版科技、教育、文化方面的音像制品，本版电子出版物、音像制品的发行（以上各项具体凭本公司有效许可证经营），与本公司已获许可出版内容范围相一致的网络（含手机网络）出版，以上相关信息的咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2018年12月31日，该公司总资产 14,003万元，净资产3,639 万元，2018年实现营业收入12,736万元，实现净利润768 万元。截止2019年9月30日（未经审计），该公司总资产20,548万元，净资产3,409万元，2019年1—9月实现营业收入13,173万元，实现净利润153万元。

　　9、公司名称：广东南方出版传媒教材经营有限公司

　　住所： 广州市越秀区水荫路11号13楼东边

　　注册资本： 1000万元人民币

　　法定代表人： 杨效方

　　经营范围： 音像制品及电子出版物批发;图书、报刊零售;音像制品及电子出版物零售;图书出版;期刊出版;电子出版物出版;图书批发;音像制品出版;包装装潢印刷品印刷;人才培训;其他文化娱乐用品批发;软件服务;通信设备零售;体育用品及器材零售;教育咨询服务;会议及展览服务;计算机零售;信息系统集成服务;软件零售;电子产品零售。

　　截止2018年12月31日，该公司总资产7,854万元，净资产2,995万元，2018年实现营业收入11,227万元，实现净利润1,929万元。截止2019年9月30日（未经审计），该公司总资产11,531万元，净资产4,144万元，2019年1—9月实现营业收入12,103万元，实现净利润2,113万元。

　　10、公司名称：广东南方传媒教育发展有限公司

　　住所：广州市越秀区水荫路11号13楼

　　注册资本：1000万元人民币

　　法定代表人：刘海业

　　经营范围：教材和教辅图书的研究开发；国内图书、报纸、期刊批发零售；销售：文教用品，仪表仪器，电子产品，计算机设备，工艺品，纸张；广告设计、制作及代理；会务服务；企业管理咨询,教育培训，教育咨询。

　　截止2018年12月31日，该公司总资产20,639万元，净资产8,370万元，2018年实现营业收入26,176万元，实现净利润1,651万元。截止2019年9月30日，该公司总资产19,964万元，净资产8,280万元，2019年1—9月实现营业收入15,385万元，实现净利润736万元。

　　11、公司名称：广东语言音像电子出版社有限公司

　　住所：广州市天河区花城大道路2号4楼A3258房

　　注册资本：344.60万元人民币

　　法定代表人：刘子如

　　经营范围：文艺创作服务;文化推广（不含许可经营项目）;文化传播（不含许可经营项目）;文具制造;教学用模型及教具制造;其他文教办公用品制造;体育器材及配件制造;玩具制造;教育评估;广告业;版权服务;软件服务;会议及展览服务;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数字动漫制作;体育用品及器材零售;游艺娱乐用品零售;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;玩具批发;游艺及娱乐用品批发;其他文化娱乐用品批发;文具用品零售;家用视听设备零售;日用家电设备零售;通信设备零售;电子产品零售;贸易代理;科技项目代理服务;影视经纪代理服务;音像经纪代理服务;动漫（动画）经纪代理服务;图书出版;互联网出版业;电子出版物出版;音像制品出版;音像制品及电子出版物批发;音像制品及电子出版物零售。

　　截止2018年12月31日，该公司总资产2,338万元，净资产1,495万元，2018年实现营业收入3,564万元，实现净利润138万元。截止2019年9月30日，该公司总资产3,956万元，净资产1,661万元，2019年1—9月实现营业收入3,508万元，实现净利润236万元。

　　12、公司名称：广东新华发行集团股份有限公司

　　住所： 广州市越秀区大沙头四马路12号

　　注册资本： 30227.9881万元人民币

　　法定代表人： 蒋鸣涛

　　经营范围： 图书、报纸、期刊、中小学教科书总发行、代理及服务，国旗制品发行，普通货运，运输代理服务；网站运营，电子出版物、互联网应用程序、计算机软件开发、代理及销售等等。

　　截止2018年12月31日，该公司总资产468,543万元，净资产213,217万元，2018年实现营业收入302,943万元，实现净利润21,400万元。截止2019年9月30日（未经审计），该公司总资产584,873万元，净资产219,375万元，2019年1—9月实现营业收入273,764万元，实现净利润16,544万元。

　　（二）关联人与本公司关系

　　广东人民出版社有限公司、广东教育出版社有限公司、广东科技出版社有限公司、广东花城出版社有限公司、广东新世纪出版社有限公司、广东经济出版社有限公司、广东海燕电子音像出版社有限公司、广东南方出版传媒教材经营有限公司、广东南方传媒教育发展有限公司、广东语言音像电子出版社有限公司、广东新华发行集团股份有限公司均是南方传媒的控股子公司，南方传媒和广弘控股的实际控制人均为出版集团。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章关联交易10.1.3条规定，上述南方传媒及其控股子公司和广弘控股及其控股子公司构成关联关系，是关联法人。

　　（三）履约能力

　　南方传媒及其控股子公司为依法存续的企业法人，经查询国家企业信用信息公示系统，上述公司均未列入严重违法失信企业名单，且生产经营情况良好，公司认为其具备良好的履约能力，公司及其控股子公司向其采购商品或代理发行业务，与其交易后形成坏账的可能性较小，认为其具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与南方传媒于2020年2月20日签订《2020年度日常关联交易框架协议》，具体内容如下：

　　（一）交易的名称和类别：2020年度采购、销售图书及发行服务。

　　（二）交易内容：公司下属子公司教育书店（合并）向南方出版传媒股份有限公司、广东人民出版社有限公司、广东教育出版社有限公司、广东科技出版社有限公司、广东花城出版社有限公司、广东新世纪出版社有限公司、广东经济出版社有限公司、广东海燕电子音像出版社有限公司、广东南方出版传媒教材经营有限公司、广东南方传媒教育发展有限公司、广东语言音像电子出版社有限公司、广东新华发行集团股份有限公司采购、销售中小学教学用书、社会图书及发行服务。

　　（三）定价原则和依据：

　　本关联交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。

　　（四）交易金额：预计2020年交易金额为人民币75,000万元，具体情况详见下表：

　　注：上述销售/发行与采购/代理以最终实际交易的金额为准。

　　（五）结算方式：双方结算根据销售/发行方与采购/代理方实际签订的合同约定执行。

　　（六）有效期为2020年1月1日至 20120年12月31日，具体条款以销售/发行方与采购/代理方实际签订的合同约定为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　由于公司下属子公司教育书店经营广东省中小学全省副科教材教辅的发行业务，而南方传媒及其控股子公司经营广东省内中小学教材教辅的出版业务和发行业务，南方传媒及其控制子公司业务涵盖教材和教辅的全产业链，教育书店发行的大部分副科教材教辅需要从南方传媒及其控股子公司进行采购，且南方传媒下属控股子公司广东新华发行集团股份有限公司为广东省中小学教材发行资质唯一合法单位（整合过渡期含教育书店），南方传媒和广弘控股之间的该等交易在2019年广弘资产51%国有股权整体划转至出版集团前一直持续发生。股权划转完成后，由于南方传媒和广弘控股构成关联方，因此上述交易构成关联交易，且上述关联交易在出版集团解决南方传媒和广弘控股之间同业竞争之前，预计该关联交易持续存在，具有必要性。公司与上述关联方的关联交易定价原则为市场定价，适用于我国中小学教材实行的政策性定价政策，该关联交易价格公允，有利于公司以稳定的价格取得或销售教材教辅等图书和发行业务，保持公司经营稳定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响。   

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：该事项为公司子公司教育书店日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生不利影响，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司2020年第一次临时董事会会议审议。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　1、由于广弘控股下属子公司教育书店经营广东省中小学全省副科教材教辅的发行业务，而南方传媒及其控股子公司经营广东省内中小学教材教辅的出版业务和发行业务，南方传媒及其控制子公司业务涵盖教材和教辅的全产业链，教育书店发行的大部分副科教材教辅需要从南方传媒进行采购，且南方传媒下属控股子公司广东新华发行集团股份有限公司为广东省中小学教材发行资质唯一合法单位（整合过渡期含教育书店）。南方传媒和广弘控股之间的该等交易多年之前一直存在并持续发生，该等关联交易有利于上市公司以稳定的价格取得或销售教材教辅等图书和发行业务，上述关联交易在广版集团解决南方传媒和广弘控股之间同业竞争之前具有其必要性。

　　2、上述关联交易定价是公允的，符合公平、公开、公正的原则，不存在造成公司向关联方利益倾斜的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形，符合公司与全体股东利益。

　　3、审议上述议案时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，我们同意公司本次关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、公司2020年第一次临时董事会会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易事前认可的独立意见；

　　3、独立董事关于关联交易的独立意见；

　　4、2020年度日常关联交易框架协议。

　　特此公告。

　　广东广弘控股股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年二月二十一日