湘潭电机股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：湘潭电机股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：湘电股份

　　股票代码：600416

　　信息披露义务人：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　注册地址：长沙市天心区友谊路332号

　　通讯地址：长沙市天心区友谊路332号

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二二年二月二十日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湘潭电机股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湘潭电机股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次取得上市公司发行的新股尚须经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、中华人民共和国国家国防科技工业局、湘潭电机股份有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　释  义

　　在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露人的基本情况

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

　　除上述情况外，信息披露义务人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

　　第二节 持股目的

　　一、本次权益变动目的

　　兴湘集团通过认购湘电股份向其非公开发行的股份，其目的是发挥国有资本运营平台作用，优化国有资本布局，增强国有经济的创新力和运营效率，实现国有资产保值增值、提质增效，提升全体股东利益。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟在未来12个月根据实际市场情况继续增加在上市公司拥有的权益，届时信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　本次权益变动前，兴湘集团未持有湘电股份股票。湘电股份拟向兴湘集团非公开发行股票募集资金，本次发行股份总数不超过209,117,575股（含本数，最终以中国证监会核准的数量为准），不超过发行前上市公司总股本的30%。若本次非公开发行股份顺利发行完成，按照发行股份数上限209,117,575股测算，发行完成后兴湘集团持有的上市公司的普通股股份数量将由0股增加为209,117,575股，占发行完成后上市公司股份总数的18.11%。

　　本次发行完成后，湖南省国资委通过湘电集团、兴湘集团实际控制本公司，仍为湘电股份的实际控制人。本次发行不会导致湘电股份的控制权发生变化。

　　二、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为湘电股份第七届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即5.17元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若湘电股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　三、本次交易支付方式

　　在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认购款缴纳通知后5个工作日内，信息披露义务人按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入发行人本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

　　（一）发行股份情况

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,081,137,863元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　本次非公开发行股票的数量不超过209,117,575股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若上市公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自湘电股份股东大会审议通过之日起12个月。

　　（二）本次交易的资金来源

　　兴湘集团拟用于本次交易的资金为自有资金。

　　四、本次权益变动已履行的相关程序

　　兴湘集团已经召开董事会，同意本次交易。

　　五、本次权益变动尚需取得的相关批准

　　本次交易尚需取得的批准包括：

　　1、湖南省国资委对本次交易的批复；

　　2、国防科工局对本次交易的批复；

　　3、湘电股份股东大会通过决议，批准本次交易；

　　4、中国证监会核准本次交易。

　　六、本次认购股份的限售期

　　信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，信息披露义务人所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　七、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年一期内兴湘集团与上市公司之间不存在重大交易。除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的其他安排；若未来发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前六个月内，没有买卖上市公司上市交易股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　兴湘集团直接以及通过全资子公司湖南省国企并购重组基金管理有限公司担任执行事务合伙人的湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）分别持有湘电集团发行的11,600万元和82,387万元可交换公司债券，合计持有湘电集团以所持湘电股份部分股票为质押标的发行的93,987万元可交换公司债券。

　　截止至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、兴湘集团的工商营业执照（复印件）

　　2、兴湘集团董事及其主要负责人名单及其身份证明文件

　　3、《附条件生效的股份认购协议》

　　二、备查文件的置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　上市公司：湘潭电机股份有限公司

　　住    所：湖南省湘潭市下摄司街302号

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的湖南兴湘投资控股集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附表：简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。