中信证券股份有限公司 关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 限售股份解除限售及上市流通的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司首次公开发行股票相关限售股份解除限售上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

　　一、本次解除限售股份的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2157号）、深圳证券交易所《关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2019】84号）同意，华阳国际首次公开发行的人民币普通股股票4,903万股已于2019年2月26日在深圳证券交易所中小板上市。公司首次公开发行股票后，总股本为19,603万股，其中无限售条件流通股为4,903万股，有限售条件流通股为14,700万股。

　　本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份。本次解除限售股份数量为46,122,000股，占公司股本总数的23.5280%；实际可上市流通的数量为46,122,000股，占公司股本总数的23.5280%。本次限售股上市流通时间为2020年2月26日（星期三）。

　　二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况

　　本次申请解除股份限售的股东户数共计52名，其中：

　　1、法人股东12名：深圳市华阳旭日资产管理企业(有限合伙)、深圳市华阳中天资产管理企业(有限合伙)、青岛金石灏汭投资有限公司、中信证券股份有限公司、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市勤道资本管理有限公司-深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、联讯证券股份有限公司、深圳市晟大投资有限公司、深圳市高上资本管理有限公司-武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）、中惠融通金融服务(深圳)有限公司、珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）、深圳金脉资产管理有限公司。

　　2、自然人股东40名：田晓秋、薛升伟、汪莉、邹展宇、袁源、江泓、朱行福、龙玉峰、张琳、伍洋、陈静、张胜海、施叶楠、肖建奇、刘剑、王伟、方小丽、林奕浩、江霞、翟仁龙、李芳、关天战、赵后银、张一鹏、郑昌辉、但承龙、王黎清、侯进一、江广超、徐晗、刘风华、姚继红、唐文华、卞广洲、徐浩、刘浏浏、郭旷、陈裕芬、谷星、荆明。

　　（一）上述股东在公司上市公告书中做出的承诺

　　1、关于股份锁定的承诺

　　（1）公司股东深圳市华阳旭日资产管理企业(有限合伙)、深圳市华阳中天资产管理企业(有限合伙)、青岛金石灏汭投资有限公司承诺：

　　①主动向公司申报本企业直接和间接持有的公司股份及其变动情况；

　　②自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　③上述锁定期满后两年内，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；

　　④对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。

　　（2）持有公司股份的董事和高级管理人员邹展宇、袁源、龙玉峰、田晓秋、薛升伟和张琳承诺：

　　①主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；

　　②自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　③所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；

　　④本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；

　　⑤本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；

　　⑥对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。

　　（3）持有公司股份的监事江泓承诺：

　　①主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；

　　②自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　③本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；

　　④本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；

　　⑤对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。

　　2、关于持股意向、减持意向的承诺

　　深圳市华阳旭日资产管理企业(有限合伙)、深圳市华阳中天资产管理企业(有限合伙)、青岛金石灏汭投资有限公司在锁定期届满后24个月内关于持股意向及减持意向承诺如下：

　　（1）减持前提：本人/本企业如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。

　　（2）减持方式：本人/本企业拟减持公司股票的，将根据需要通过大宗交易、协议转让、集中竞价或其他合法方式进行。

　　（3）减持数量：本人/本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后24个月内的股票减持计划，并根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票。

　　（4）减持价格：减持价格将不低于公司首次公开发行价格，若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，减持底价将相应进行调整。

　　（5）减持程序：如本人/本企业减持公司股份，将遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。

　　（6）约束措施：如本人/本企业违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。如本人/本企业未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本人/本企业现金分红中与本人/本企业应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。

　　（二）上述股东在公司招股说明书中做出的承诺

　　本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

　　（三）法定承诺和其他承诺

　　根据《公司法》第一百四十一条规定，公司其他股东（中信证券股份有限公司、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市勤道资本管理有限公司-深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、联讯证券股份有限公司、深圳市晟大投资有限公司、深圳市高上资本管理有限公司-武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）、中惠融通金融服务(深圳)有限公司、珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）、深圳金脉资产管理有限公司、汪莉、朱行福、伍洋、陈静、张胜海、施叶楠、肖建奇、刘剑、王伟、方小丽、林奕浩、江霞、翟仁龙、李芳、关天战、赵后银、张一鹏、郑昌辉、但承龙、王黎清、侯进一、江广超、徐晗、刘风华、姚继红、唐文华、卞广洲、徐浩、刘浏浏、郭旷、陈裕芬、谷星、荆明）所持有的公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　（四）履行承诺情况：截至核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺，不存在违反承诺的情形。

　　（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020年2月26日（星期三）。

　　（二）本次解除限售的股份数量为46,122,000股，占总股本的23.5280%；实际可上市流通的数量为46,122,000股，占总股本的23.5280%%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东共计52名，其中12名法人股东，40名自然人股东

　　（四）股份解除限售具体情况

　　注1：股东深圳市华阳旭日资产管理企业(有限合伙)、深圳市华阳中天资产管理企业(有限合伙）所持的股份并未全部解除限售，未解除限售的股份为公司实际控制人唐崇武间接持有的股份。其中，唐崇武通过深圳市华阳旭日资产管理企业(有限合伙)间接持有华阳国际8,145,000股，占公司总股本的4.1550%；通过深圳市华阳中天资产管理企业(有限合伙)间接持有华阳国际5,870,000股，占公司总股本的2.9944%。唐崇武需遵守其在《首次公开发行股票招股说明书》中“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”的承诺。故本次深圳市华阳旭日资产管理企业(有限合伙)解除限售的股份数量为9,855,000股；深圳市华阳中天资产管理企业(有限合伙)解除限售的股份数量为9,930,000股。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本保荐机构对华阳国际此次限售股解禁上市流通事宜无异议。

　　保荐代表人：孔少锋张新

　　中信证券股份有限公司

　　2020年2 月 18 日